Eine M&A-Transaktion ist ein komplexer und anspruchsvoller unternehmerischer Vorgang.
Damit der arbeitsintensive Vorgang als Erfolg eingestuft werden kann, gilt es zahlreiche Herausforderungen zu meistern und verschiedene Faktoren in Einklang zu bringen.
Mit einer durchdachten Mergers and Acquisitions-Strategie, die an die individuellen Umstände der Transaktion angepasst ist, erhöhen Sie die Erfolgschancen drastisch.
Wir von Sattler & Partner begleitet seit 1983 Technologie-Unternehmen durch den anspruchsvollen M&A-Prozess.
Heute zeigen wir Ihnen, basierend auf unseren Erfahrungen aus der M&A-Beratung, welche Faktoren bei der Konzeption einer Strategie relevant sind.
Dieser Artikel basiert oder entstammt zur überwiegenden Mehrheit dem Buch „Unternehmenskauf und -verkauf, Nachfolgeregelung“ erschienen im Jahr 2010 (Verlag: Wissenschaft und Praxis) von Andreas Sattler, Dr. Hans-Joachim Broll und Stefan Nüsser.
1. Wichtige Faktoren bei der strategischen Ausrichtung für Mergers & Acquisitions-Deals
Die nachfolgenden Faktoren sollten bei der Konzeption einer Strategie berücksichtigt werden.
1.1 Der Zeitpunkt
Das „Wirtschaftsgut“ Unternehmen unterliegt dem Wechselspiel von Nachfrage und Angebot, deshalb ist der Zeitpunkt zum Verkauf oder Kauf eines Unternehmens entscheidend.
Wer mit dem Gedanken spielt, sein Unternehmen zu verkaufen oder eines zu kaufen, sollte berücksichtigen, dass dies in der Regel einige Monate dauert.
In der Regel beträgt die Transaktionsdauer vier bis 14 Monate. Soll die „Braut“ (also das zu verkaufende Unternehmen) für eine Unternehmenswertsteigerung noch geschmückt“ werden, ist gar ein Zeitraum von zwei bis fünf Jahren ins Auge zu fassen.
Die Frage nach dem optimalen Zeitpunkt für Unternehmenskäufe oder -verkäufe kann immer nur rückwirkend beantwortet werden. Natürlich werden in einer lahmenden Konjunktur in aller Regel geringere Verkaufspreise erzielt als in einer Hochphase. Somit kann sich ein antizyklisches Verhalten beim Erwerb eines Unternehmens positiv auswirken.
1.2 Die Kenntnis des Verhandlungspartners
Gleichzeitig wird daraus aber deutlich, wie wichtig es ist, sich in die Lage seines Verhandlungspartners hineinversetzen zu können, seine Intention zu kennen und darauf vorbereitet zu sein, welchen Schritt er als nächsten Unternehmen wird. Nur so kann der Einzelne einen Vorteil aus jeder Situation ziehen.
Außer der ist er einerseits vor Überraschungen gefeit und andererseits ist es ihm möglich, sich zum Beispiel auf Kaufpreisverhandlungen bestens vorzubereiten. Da mit dieser Joker ausgespielt werden kann, empfiehlt es sich, sich sowohl mit der Sicht des Käufers als auch des Verkäufers zu befassen, auch wenn einen zunächst nur die eigene Position interessiert.
Erst dann kann das volle Ausmaß aller Zusammenhänge verstanden werde und sich das Know-how auszahlen. So können einem Unternehmer, der sein Unternehmen verkaufen möchte, unsere Due Diligence Checkliste genauso hilfreich sein, wie einem Kaufinteressenten.
Denn auf diese Weise kann ein Verkaufswilliger feststellen, welche Mängel sein Unternehmen aufweist und sie vor dem Verkauf bzw. den ersten Gesprächen mit Kaufinteressenten soweit möglich beseitigen.
1.3 Fair Play
Trotz allem Nutzen, der sich daraus ergibt, über mehr Fachwissen zu verfügen als der Verhandlungspartner, ist es nicht ratsam, ihn zu übervorteilen. Nicht selten entstehen Abhängigkeiten zwischen Käufer und Verkäufer, die auch nach dem Abschluss der Mergers & Acquisitions -Transaktion bestehen bleiben und eine gute Atmosphäre als Basis für die weitere Zusammenarbeit voraussetzen. Damit Käufer und Verkäufer von einem M&A-Deal profitieren, sich also eine Win-Win-Situation einstellt, müssen einige Regeln beachtet werden.
1.4 Empathie
Wenn ein geeignetes Objekt zur Übernahme gefunden wurde, liegt es am Käufer, behutsam bei den Verhandlungen vorzugehen. In vielen Fällen haben sie es mit einem Unternehmer zu tun, der sein „Lebenswerk“ verkauft. Aus diesem Grund ist ein sonst rational denkender Unternehmer emotional beeinflusst. Für den Käufer bedeutet dies, dass er sensibel vorgehen und Einfühlungsvermögen an den Tag legen muss. Daher empfiehlt es sich, zu Beginn der Verhandlungen nicht nach vertraulichem Zahlenmaterial zu fragen. Denn es besteht die Gefahr, dass der Verkäufer durch derartige Nachfragen zu einem falschen Zeitpunkt rasch die Verhandlungen abbricht.
Vielmehr sollte erst Zeit zum Kennenlernen aufgewendet und beidseitiges Vertrauen aufgebaut werden. Erst danach ist es ratsam, „intime“ Informationen wie Jahresabschlüsse, Mitarbeiterlisten (zunächst anonym)etc. zu verlangen. Es sollte auch in Betracht gezogen werden, diese unangenehmen Fragen einem M&A-Berater zu überlassen. Denn viele Gründe sprechen dafür, dass ein gutes Klima zwischen Käufer und Verkäufer auch nach den Verhandlungen bestehen bleibt.
Oft ist man nicht nur in der Übergangsphase vom Verkäufer abhängig, sondern auch in der Post Merger Integration-Phase nach dem Kauf. Aus diesem Grund wird ggf. vereinbart, dass der Verkäufer in einer Zeit nach Abschluss des Deals als Berater tätig wird oder manchmal gar in voller Verantwortung als Geschäftsführer arbeitet.
1.5 Kenntnis des Unternehmens
Der Alteigentümer besitzt die nötige Erfahrung in der jeweiligen Branche und sollte bei anstehenden Kundenterminen dabei sein, damit die langjährigen Kundenbeziehungen möglichst schnell und „sicher“ übergehen und ein gutes Verhältnis zu den Stammkunden aufgebaut wird.
Doch lange vorher muss der Käufer sich einen ersten Eindruck von dem Zielunternehmen machen. Dazu ist grundsätzlich eine Besichtigung während der Arbeitszeit unabdingbar, denn nur so erhält man einen ersten Eindruck über die Unternehmenskultur, die Mitarbeiter, ggf. die Produktion, die Organisationsstruktur und die Kapazitätsauslastung. Besonders mittelständische Unternehmer sträuben sich meist, einer Besichtigung während der Arbeitszeit zuzustimmen. Dafür gibt es mehrere gute Gründe.
Einer der wichtigsten ist das Geheimhaltungsinteresse über den Abverkauf des Unternehmens. Dadurch sollen besonders Kunden nicht abgeschreckt und Konkurrenten nicht aufgeweckt werden.
Des Weiteren sollen keine Gerüchte zu M&A-Aktivitäten unter den Mitarbeitern kursieren und daraus ggf. Unruhe entstehen. Daher müssen Käufer und Verkäufer – ggf. unter Einbindung der jeweiligen Berater – eine Lösung finden, bei der die Interessen von Käufer und Verkäufer bestmöglichst Berücksichtigung finden. In manchen Fällen werden Ersttermine nach Geschäftsschluss vereinbart oder aber man findet einen Besuchsgrund als “offizielle Sprachregelung“ für den Besuch, der nicht auf den eigentlichen Gesprächsinhalt hinweist – beispielsweise Kooperation“ o. ä. In jedem Fall ist höchste Sorgfalt und Diskretion zu wahren, da die Verletzung von Diskretion schon manche M&A-Deals zum Scheitern gebracht haben.
1.6 Vermeintliche Dealbreaker
Im späteren Verlauf der Verhandlungen sind Fragen nach sogenannten Dealbreakers, wie zum Beispiel die Personenabhängigkeit vom Unternehmer oder sonstigen wichtigen Mitarbeitern, Kundenabhängigkeiten, detaillierte Fragen zur technologischen Kompetenz des Unternehmens oder umfassende Fragen zu den wirtschaftlichen und finanziellen Verhältnissen unausweichlich. Auch hier gilt es behutsam vorzugehen.
Auf keinen Fall sollte das Wunschunternehmen in endlosen Fragerunden so auseinander genommen werden, dass der Veräußerer jegliche Lust an weiteren Terminen verliert.
Ein qualifizierter Käufer zeichnet sich unter anderem dadurch aus, dass er in Erstterminen durch gezielte Fragestellungen dem Veräußerer vermittelt, dass er sich bereits mit der Firma sowie mit der Branche und Technik beschäftigt hat und somit als qualifizierter Käufer infrage kommt. Unsere Erfahrung bestätigt, dass einige Finanzinvestoren den Fokus in Erstterminen zu stark auf detaillierte finanzwirtschaftliche Fragestellungen – wie z. B. Diskussionen über Bilanzkennzahlen, Umsatz usw. – legen, statt über die – im ersten Schritt – wesentlichen unternehmerischen Themen zu sprechen.
1.7 Professionelle Unterstützung
Damit ein Deal zustande kommt, gibt es weitere Faktoren, die beachtet werden müssen. Selbst wenn Einigkeit zwischen Kaufs- und Verkaufsinteressenten herrscht, kommt es vor, dass Verhandlungen scheitern. Das liegt meistens an „falschen“ Beratern, die ihr eigenes Interesse verfolgen. Besonders langjährige Berater des zu verkaufenden Unternehmens haben manchmal ein Interesse, dass das Unternehmen ihres Mandanten nicht verkauft wird. So fürchten Steuerberater des Öfteren ihren Kunden zu verlieren, wenn ein neuer Unternehmer das Geschäft führt.
Auch im M&A-Geschäft unerfahrene Rechtsanwälte sehen manchmal lieber eine Transaktion scheitern, als sie erfolgreich abzuschließen. Haftungsrisiken gibt es für sie meist nur bei durchgeführten Verkäufen oder Käufen, selten aber bei gescheiterten Transaktionen.
1.8 Geduld & Diskretion
Genau wie ein Käufer muss auch der Verkaufsinteressent Geduld für den Verkauf seines Unternehmens mitbringen. Es kommt vor, dass Verkaufsverhandlungen künstlich in die Länge gezogen werden, weil der Kaufinteressent darauf spekuliert, dass der Verkäufer seinen Forderungen dann immer mehr nachgibt, sei es aus finanziellen, Alters- oder gesundheitlichen Gründen.
Im Hinblick auf das Geheimhaltungsinteresse gibt es einige Regeln, die zu beachten sind. Auf diese Weise kann sichergestellt werden, dass nichts von einem bevorstehenden Verkauf nach außen dringt. So sollte es beispielsweise vermieden werden, in Hotellobbys Gespräche zu führen. Dies gilt auch für das Lesen brisanter Unterlagen im Zug oder Flugzeug, denn man weiß nie, wer neben einem sitzt und mitlesen kann.
Wie oben beschrieben, sind Betriebsbesichtigungen üblich und notwendig, aber dies muss in einem angemessenen Umfang geschehen. Gerade, wenn täglich Herren in schwarzen Anzügen mit ledernen Aktenkoffern auf einmal durch die Produktionshallen laufen, erregt es Aufsehen.
In diesem Zusammenhang muss auch darauf geachtet werden, dass keiner der Gäste im Unternehmen alleine herumläuft und vielleicht fotografiert oder andere Gespräche mitbekommt.
Für Besprechungen ist vorzugsweise ein abgelegenes Hotel zu wählen, das Anonymität gewährt. Im Zweifelsfall hilft eine glaubwürdige, „falsche“, aber dennoch vertretbare Geschichte Dritten gegenüber, seinen Aufenthalt plausibel zu erklären. Bei einem solchen Treffen empfiehlt es sich,legere Kleidung zu tragen und ein unauffälliges Fahrzeug zu benutzen. Auf diese Weise wird kein Aufsehen erregt und unterstreicht den nicht geschäftlichen Zweck der erfundenen Geschichte.
Elektronische Datenträger stellen ebenfalls eine Gefahr dar. Bei Telefonaten mit dem Handy oder aus dem Festnetz sollte deshalb die Rufnummerunterdrückung aktiviert sein. Eine weitere Gefahrenquelle sind Faxe bzw. falsche Fax-Nummern. Denn ein Dokument, das an einen falschen Empfänger verschickt wird, läuft Gefahr, an die Öffentlichkeit zu gelangen.
Darum sollte darauf geachtet werden, die richtige Nummer zu verwenden und bei Unsicherheit, sich diese bestätigen zu lassen. Dann sollten Dokumente möglichst von Personen versandt werden, die nie Fehler machen. Im schlimmsten Fall gelangen trotzdem Informationen nach außen. Dann kann es von Vorteil sein zu wissen, wer sie preisgegeben hat.
Um das leicht herausfinden zu können, besteht die Möglichkeit, alle Textausdrucke jeweils speziell zu kennzeichnen, indem beispielsweise spezifische Tippfehler einbaut werden und danach nur noch verglichen werden muss, welcher Fehler zu welcher Person passt, die diesen Textausdruck erhalten hat. In extremen Fällen sind Informationen erst gar nicht niederzuschreiben, sondern persönlich mitzuteilen. Indem einem Projekt oder einem Zielunternehmen ein Deckname gegeben und damit gearbeitet wird, lässt sich vermeiden, dass Dritte die Identität des Unternehmens erkennen.
Wenn diese Regeln eingehalten werden, steht einem erfolgreichen Deal, der alle Parteien zufriedenstellt, weniger im Weg.
2. Art der Transaktion
2.1 Nachfolgeregelung bei Generationswechsel
2.2 Streit unter Gesellschaftern
Ein weiterer Grund können Konflikte zwischen Gesellschaftern sein, die häufig dadurch entstehen, dass der zu starke Fokus auf persönliche Interessen eine gesunde Partnerschaft zerstört. Kann in solchen Fällen kein Kompromiss geschlossen werden und möchte keiner der zerstrittenen Gesellschafter ausscheiden, ist der Verkauf des Unternehmens die beste Option für alle Beteiligten, mit der noch eine vergleichsweise friedliche Lösung erreicht werden kann.
2.3 Wirtschaftliche Krise
Gerade in Krisenzeiten wird das Management oftmals mit schwierigen Unternehmenssituationen konfrontiert. Dies kann zu Liquiditätsproblemen und/oder drohender Überschuldung führen. Eine Lösung kann die Beschaffung von Fremd-oder Eigenkapital sein. Letzteres wird meist im Rahmen einer Kapitalerhöhung durchgeführt, bei der dem Unternehmen frisches Eigenkapital zugeführt wird und dadurch die Anteile der Altgesellschafter verwässert, d. h. prozentual verringert, werden. Durch den Verlust eines prozentualen Gesellschaftsanteils kann dieser Vorgang auch als besondere Form des Unternehmens- bzw. Beteiligungsverkaufs“ deklariert werden.
2.4 Wachstumsstrategie
Sowohl in schwierigen Zeiten als auch in normalem wirtschaftlichem Umfeld ist von Zeit zu Zeit eine strategische Neuausrichtung des Unternehmens vonnöten.
Die strategische Neuausrichtung kann beispielsweise in der Besinnung auf die Kernkompetenzen des Unternehmens liegen, was ggf. zum Verkauf von Unternehmensteilen oder auch Tochtergesellschaften führen kann. Genauso kann eine Strategische Neuausrichtung jedoch auch zur Akquisition von Marktanteilen führen, indem Wettbewerber oder auch Unternehmen, die sich in einem strategisch interessanten Umfeld bewegen, zugekauft werden.
Die Entscheidung ein Unternehmen zu kaufen oder zu verkaufen, hat sich als eine Best Practice einer langfristigen Unternehmensstrategie herausgestellt. Profitfokussierte Unternehmen erreichen durch Zukauf die nächste Wachstumsstufe und erhöhen damit ihr operatives Geschäft. Gleichzeitig sinkt die Anzahl der vorhandenen Konkurrenz, es findet also eine Marktbereinigung statt und die eigene Marktposition wird durch die erhöhten Marktanteile gestärkt.
Zusätzlich ergeben sich Synergien, wie z. B. Zuwachs von Kompetenz, Erlangung weiterer Management-Ressourcen, Ausgleich eigener Schwächen, Komplettierung und Ausbau der eigenen Produktpalette, Beschaffungsvorteile durch eine höhere Stückzahl und Nutzung neuer Vertriebswege.
2.5 Cross Border Transaktion
In Zeiten der Globalisierung agieren auch Unternehmen aus dem Mittelstand über national bestehende Grenzen hinaus, zumal sich die Wettbewerber von mittelständischen Unternehmen längst nicht mehr nur im Inland befinden. Deshalb spielen grenzüberschreitende Transaktionen, sogenannte Cross-Boarder-Deals, eine immer größere Rolle. Eine wesentliche Besonderheit dabei ist, dass neben den oftmals unterschiedlichen rechtlichen Rahmenbedingungen in den Ländern (Vertragsrecht, Arbeitsrecht Bilanzrecht, Steuerrecht, Umweltauflagen etc.) auch meist große kulturelle Unterschiede überwunden werden müssen. Gerade dieser Punkt wird bei grenzüberschreitenden M&A-Transaktionen oft unterschätzt.
Dennoch kann der Erwerb eines ausländischen Unternehmens gegenüber der Etablierung eines eigenen Tochterunternehmens im Ausland deutliche Vorteile haben. Die Auseinandersetzung mit weiter oben beschriebenen veränderten Rahmenbedingungen im Ausland würde unendlich viel Zeit kosten und hohe Kosten verursachen. So gesehen kann der Markteintritt erheblich erleichtert und Unternehmensziele schneller erreicht werden, wenn ansässige Unternehmen erworben werden und der Markt dadurch quasi nicht von außen, sondern von innen heraus erobert wird.
Hierbei verfügt man meist über ein Management, das über den nötigen Marktüberblick verfügt und darüber hinaus die Mentalität der Mitarbeiter und Kunden usw. kennt.
Durch professionelle Kommunikation lassen sich anschließend kulturelle Barrieren überwinden und die Marktmechanismen im neu zu erschließenden Land erlernen.
Die Quintessenz dieser Strategie lässt sich auch auf die Erschließung neuer Branchen durch den Erwerb und die Integration eines Unternehmens in der betreffenden Branche übertragen. Dabei wird mit dem Unternehmen selbst ein bereits etablierter Name bzw. Marke mit erworben. Das vorhandene Know-how des Managements und das bereits aufgebaute Vertriebsnetz erleichtern den Einstieg für Neulinge.
Ein weiterer entscheidender Aspekt liegt in den Vorteilen eines schon bestehenden Kundenstamms, einer aufgebauten Organisation und eingespielten Mitarbeitern. Beauftragte Integrations-Teams stellen dann einen effizienten Informationsaustausch zwischen Mutter- und Tochterunternehmen her, damit der Know how-Transfer rasch und unkompliziert vonstattengeht. Danach können sich beide auf das operative Geschäft konzentrieren.
2.6 Buy and Flip
Abschließend soll auch noch der sogenannte „Königsweg“ als Grund für Unternehmensakquisitionen und -verkäufe erwähnt werden. Hinter diesem schillernden Begriff verbirgt sich eine zumindest simpel klingende Strategie. Sanierungsbedürftige Unternehmen werden günstig erworben, saniert und optimiert und danach zu einem deutlich höheren Preis veräußert.
Hierbei sind nicht die in jüngster Vergangenheit negativ in den Schlagzeilen erschienenen sog. „Heuschrecken“ gemeint, die Unternehmen zum eigenen Vorteil und zum Nachteil der Mitarbeiter auszehren, sondern erfolgreiche und meist im Stillen agierende Investoren, die damit ein eigenes Geschäftsfeld kreiert haben zum Nutzen aller Beteiligten.
3. Individuelle Strategie von erfahrenen M&A-Profis
Überlassen Sie den Erfolg Ihrer Akquisition, Ihres Verkaufs oder Ihrer Fusion nicht dem Zufall.
Wir von Sattler & Partner begleiten seit 1983 M&A-Transaktionen für Technologie-basierte Mittelständer.
Anders als generalisierte Unternehmensberatungen oder Rechtsanwaltskanzleien, sind wir ausschließlich im M&A-Bereich tätig.
Gerne unterstützen wir Sie im Rahmen unserer M&A-Beratung.
