Sie möchten in Ihrer Aktiengesellschaft eine Kapitalerhöhung vornehmen?
Fragen, wie z. B. welche der möglichen Formen der Kapitalerhöhung für Ihre Ziele am besten passt, wie die Durchführung abläuft und welche Hürden durch individuelle Lösungen überwunden werden können, werden durch kompetente Berater beantwortet.
Mit unserem speziellen Know-how haben wir bereits zahlreiche Kapitalerhöhungen im Mittelstand erfolgreich begleitet, sodass unsere Berater Sie zielorientiert durch den gesamten Prozess betreuen.
Alles im Überblick
Was genau bedeutet Kapitalerhöhung für eine Aktiengesellschaft? Warum entscheiden sich Unternehmen für diesen Schritt?
Stellen Sie sich im Vorfeld Fragen, z. B, welche Vorbereitungen für einen reibungslosen Ablauf essenziell sind, oder wie der Ablauf einer Kapitalerhöhung im Detail aussieht.
Welche Arten von Kapitalerhöhungen gibt es und welche Unterschiede bestehen zwischen ihnen? Eigenfinanzierung vs. Fremdfinanzierung: Vor- und Nachteile.
Warum eine professionelle Beratung im Prozess entscheidend sein kann und welche Risiken mit der richtigen Unterstützung minimiert werden können.
Was sind die Kerndifferenzen und wie beeinflussen sie die Entscheidungsfindung eines Unternehmens?
Das wird unter einer Kapitalerhöhung einer Aktiengesellschaft verstanden
Die Kapitalerhöhung, oft auch als Capital Increase bezeichnet, ist eine Kapitalmaßnahme, um das Eigenkapital in einem Unternehmen zu erhöhen. Diese Form der Finanzierung ist generell bei allen Varianten einer Kapitalgesellschaft möglich.
Handelt es sich bei dem Unternehmen um eine Aktiengesellschaft, erfolgt meistens eine Barkapitalerhöhung mit sogenanntem Giralgeld. Es werden zusätzliche Aktien ausgegeben, wodurch Mittelzuflüsse erzielt werden. Der erzielte Gewinn kann frei von dem Unternehmen eingesetzt werden.
Diese Gründe sprechen für eine Kapitalerhöhung
Wieso sich eine AG oder GmbH für eine Kapitalerhöhung entscheidet, kann unterschiedliche Gründe haben:
- Das Unternehmen nutzt die Kapitalerhöhung zum Tilgen von vorhandenen Schulden
- Es wird eine größere Investition oder die Übernahme eines weiteren Unternehmens geplant
- Durch die Kapitalerhöhung und das zusätzliche Eigenkapital soll das Unternehmen eine erhöhte Bonität und Kreditwürdigkeit erreichen
- Das Unternehmen soll wachsen, weshalb vermehrt Aktien ausgegeben werden, um neue Anleger zu gewinnen
Wichtige Aspekte zur Vorbereitung einer erfolgreichen Kapitalerhöhung
- Umsichtige Planung: Bereiten Sie Ihre Kapitalerhöhung weitsichtig vor, um Fehler zu vermeiden und alle relevanten Aspekte zu berücksichtigen. Ziehen Sie erfahrene Berater hinzu, die Sie bei dem Prozess unterstützen und die Vorbereitungen mit Ihnen durchführen, damit Sie die passende Form der Kapitalerhöhung für Ihre Ziele finden. Machen Sie sich Gedanken , welche Vorstellungen Sie haben und welche Ziele erreicht werden sollen. Planen Sie alle notwendigen Schritte, Anmeldungen und auch Unterlagen, die eingereicht werden müssen.
- Wirkungsvolle Beratung: Mit spezialisierten Beratern an Ihrer Seite sind Sie umfassend zu vorteilhaften Möglichkeiten beraten und während des gesamten Prozesses betreut, damit Ihre Wünsche ideal umgesetzt werden. Auch bei einem Umwandlungsprozess Ihres Unternehmens in eine Aktiengesellschaft können wir Sie unterstützen.
Die reguläre Kapitalerhöhung
Als Grundfall wird bei der regulären Kapitalerhöhung in zwei Prozessschritte unterteilt: dem Beschluss der Kapitalerhöhung der Hauptversammlung und der Durchführung dieses Beschlusses.
Beschluss der Kapitalerhöhung
Als erster Schritt der regulären Kapitalerhöhung fasst die Hauptversammlung den Beschluss, der:
- mit einer qualifizierten Mehrheit beschlossen werden muss
- notariell zu beurkunden ist
Zu einem späteren Zeitpunkt, nämlich im zweiten Schritt, kann die Anmeldung und Eintragung beider Prozessschritte erfolgen:
- des Beschlusses der Hauptversammlung über die Kapitalerhöhung
- der Durchführung der Kapitalerhöhung
Durchführung einer Kapitalerhöhung
Im zweiten Schritt werden die neuen Aktien gezeichnet und die Einlagen geleistet.
Zeichnungsschein
Die Zeichnung neuer Aktien erfolgt durch eine schriftliche Erklärung des Käufers, den Zeichnungsschein.. Durch den Zeichnungsschein ist die Aktiengesellschaft bei der Durchführung der Kapitalerhöhung gegenüber dem Zeichner verpflichtet, diesem die vereinbarte Zahl an Aktien zu überlassen . Der Zeichner verpflichtet sich im Gegenzug zu deren Annahme und Leistung der Einlage. Der Zeichnungsschein hat insbesondere Folgendes zu enthalten:
- Tag der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung
- Betrag der Ausgabe
- Bei Sacheinlagen die gesetzlich vorgesehene Festsetzungen
- Zeitpunkt, an dem die Zeichnung unverbindlich wird
Leistung der Einlagen
Mit der Leistung der Einlagen wird die Durchführung der Kapitalerhöhung abgeschlossen. Ist der Ausgabebetrag der Aktien höher als deren geringster Betrag der Ausgabe (§ 9 AktG), wird der übersteigende Betrag als Kapitalrücklage in die Bilanz eingestellt.
Bareinlagen
Der von der Gesellschaft eingeforderte Betrag zur ordnungsgemäßen Einzahlung von Bareinlagen muss mindestens ein Viertel des geringsten Ausgabebetrags und ein etwaiges Aigo umfassen. Über die nach dem Beschluss der Kapitalerhöhung erbrachten Einlagen darf der Vorstand direkt verfügen und muss nicht bis zur Anmeldung oder Eintragung der Kapitalerhöhung warten.
Vorauszahlung auf Bareinlagen
Bareinlagen können eigentlich erst geleistet werden, wenn die Hauptversammlung den Beschluss zur Kapitalerhöhung gefasst hat. Bareinlagen, die davor gezahlt wurden, sind nur dann schuldbefreiend, wenn:
- Das Geld bei der Anmeldung der Kapitalerhöhung noch unversehrt vorhanden ist, wie beispielsweise auf einem Sonderkonto der Gesellschaft
- Die Vorauszahlung zum Zweck der Sanierung der Aktiengesellschaft erforderlich und als solche sowohl im Beschluss zur Kapitalerhöhung als auch in der Anmeldung gekennzeichnet ist
Anmeldung und Eintragung der Durchführung
Der Vorstand meldet mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates die Durchführung der Kapitalerhöhung beim Handelsregister zur Eintragung an. Bei Bareinzahlungen muss bei der Anmeldung versichert werden, dass die Einzahlung zur freien Verfügung des Vorstandes zum Zweck der Gesellschaft eingezahlt und nicht an den Einleger zurückgezahlt wurde. Die beizulegenden Unterlagen umfassen unter anderem:
- Zweitschriften der Zeichnungsscheine
- Bei Bareinlagen für die Kapitalerhöhung eine Bestätigung der Bank über die Einzahlung
Anschließend wird die Anmeldung in formeller und materieller Hinsicht vom Registergericht geprüft und es wird besonders auf die vollständige und wirksame Zeichnung des Betrags der Erhöhung geachtet.
Verfahren für eine effektive Kapitalerhöhung
Um eine effektive Kapitalerhöhung durchzuführen, gibt es unterschiedliche Verfahren.
Block Trade
Bei einem Block Trade erfolgt die Ausgabe der Unternehmensanteile als kompaktes Aktienpaket. Anstelle von Privatpersonen sind bei einem Block Trade häufig Banken als Abnehmer zu verzeichnen. Nach dem erfolgreichen Kauf bringen die Käufer die erworbenen Anteile mit einem eigenen Risiko auf den Markt.
Bookbuilding
Das Bookbuilding basiert darauf, dass grundsätzlich jeder, der Interesse hat, Aktien zeichnen kann. Voraussetzung ist eine Anmeldung innerhalb der Zeichnungsfrist. Bevor die Aktien ausgegeben werden, erfolgt, je nach Anzahl der Interessenten, die Zuteilung. So besteht die Möglichkeit, dass alle Aktien wie gewünscht gezeichnet werden können. Ist die Summe der Kaufanfragen höher als die vorhandene Summe an Aktien, kann es passieren, dass Kaufinteressenten nur einen bestimmten Anteil oder keine Anteile erhalten.
Bei einem Bookbuilding ist es möglich, dass die Preise je nach Angebot und Nachfrage nachträglich verändert werden.
Accelerated Bookbuilding
Das Accelerated Bookbuilding ist ein beschleunigtes Verfahren, bei dem gezielt bestimmte Investoren kontaktiert werden. Diese haben vorrangig die Möglichkeit, ein Gebot für die Aktien abzugeben. Allerdings beträgt das Zeitfenster zur Abgabe eines Gebots oft nur wenige Stunden.
In erster Linie dient das Accelerated Bookbuilding dazu, den Preis für die neuen Aktien zu ermitteln.
Formen der Kapitalerhöhung
Ordentliche Kapitalerhöhung
Die ordentliche Kapitalerhöhung ist die gängigste Variante, wenn es darum geht, das Eigenkapital in einer AG zu erhöhen. Um eine ordentliche Kapitalerhöhung durchführen zu können, muss ein Beschluss der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens 75 % erfolgen. Auch darf der Aktienpreis der neuen Aktien nicht unter dem Nennwert der vorhandenen Bestandsaktien liegen.
In den meisten Fällen erfolgt im Rahmen einer ordentlichen Kapitalerhöhung ein Bezugsrecht für vorhandene Altaktionäre.
Genehmigte Kapitalerhöhung
Bei der genehmigten Kapitalerhöhung erhält der Vorstand des Unternehmens die auf 5 Jahre zeitlich begrenzte Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen. Voraussetzung ist eine maximale Erhöhung von 50 % des momentanen Eigenkapitals. Während dieser Zeit muss die Hauptversammlung nicht erneut zustimmen.
Somit können neue Aktien ausgeben werden, ohne dafür jeweils eine Hauptversammlung einzuberufen.
Nominelle Kapitalerhöhung
Die nominelle Kapitalerhöhung ist eine Finanzierung aus eigenen Mitteln. Dabei wird im Rahmen einer Innenfinanzierung ein Teil der Kapitalrücklagen und Gewinne in Eigenkapital gewandelt. Die Umwandlung erfolgt in Form von Gratis- oder Berichtigungsaktien.
Bei einer nominellen Kapitalerhöhung ändert sich die Eigenkapitalquote nicht, da kein neues Kapital zugeführt wird. Um eine nominelle Kapitalerhöhung zu ermöglichen, ist die Bilanz durch einen Wirtschaftsprüfer zu prüfen und mit einem entsprechenden Bestätigungsvermerk zu versehen.
Bedingte Kapitalerhöhung
Eine bedingte Kapitalerhöhung zeichnet sich dadurch aus, dass nicht von Beginn an klar ist, um welche Summe das Grundkapital tatsächlich erhöht wird. Das Unternehmen erhält Geld aus der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen. Erst wenn die Schuldverschreibungen in Aktien umgewandelt werden, müssen neue Aktien ausgegeben werden. Um zu gewährleisten, dass die Optionen in Aktien umgetauscht werden, ist bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen die Angabe einer maximalen Summe der Kapitalerhöhung erforderlich.
Finanzierung von innen im Gegensatz zu einer Außenfinanzierung
Bei der Finanzierung wird je nach Herkunft der finanziellen Mittel zwischen einer Innen- und Außenfinanzierung unterschieden.
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Die Innenfinanzierung
Bei der Innenfinanzierung stammen die Mittel aus dem Unternehmen selbst. Es wird kein zusätzliches Geld in das Unternehmen gebracht, sondern lediglich vorhandene Mittel umgewidmet. So kann etwa der Gewinn des Unternehmens für weitere Finanzierungen genutzt werden, aber auch die Veräußerung von Maschinen, Patenten oder Produkten ist eine Möglichkeit, im Rahmen der Innenfinanzierung an weitere Geldmittel zu gelangen. -
Die Außenfinanzierung
Der Hauptunterschied der Außenfinanzierung im Vergleich zur Innenfinanzierung besteht darin, dass zusätzliches Geld von außen in das Unternehmen fließt. Bei kleineren Firmen wird häufig Privatvermögen in die Firma eingezahlt. Weitere Möglichkeiten bei einer Außenfinanzierung sind die Aufnahme neuer Gesellschafter oder die Aufnahme von Bankkrediten. Erhält die Firma ein Darlehen oder Kredit, handelt es sich um Fremdkapital, welches an eine Rückzahlung gebunden ist.
Umfassende Beratung zu vorteilhaften Kapitalerhöhungen
Für eine zielorientierte Kapitalerhöhung Ihrer Aktiengesellschaft stehen wir Ihnen mit umfassender Beratung während des gesamten Prozesses zur Seite.
Mit unserem Fachwissen und bewährter Erfahrung erfolgreicher Kapitalerhöhungen von Aktiengesellschaften mittelständischer Unternehmen finden wir für Sie ideale Möglichkeiten und Wege, Ihre Wünsche umzusetzen und Ihre Ziele zu erreichen.
