In den meisten Fällen werden mittelständische Unternehmen aus Nachfolgegründen verkauft. Oberstes Ziel eines Verkaufswilligen es, sein Unternehmen gewinnbringend zu veräußern, damit er seinen Ruheststand absichern und seinen bisherigen Lebensstandard beibehalten kann.
Dazu bedarf es einer umfassenden und frühzeitigen Vorbereitung.
Die Erfahrung zeigt, dass der Aufwand für den gesamten Veräußerungsprozess von den Unternehmern meist unterschätzt wird, zumal dieser meist parallel zum „normalen“ operativen Geschäft bewältigt werden muss.
Ein professioneller Unternehmensverkauf sollte einem Ablauf, wie diesem folgen:
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Dieser Artikel basiert oder entstammt zur überwiegenden Mehrheit dem Buch „Unternehmenskauf und -verkauf, Nachfolgeregelung“ erschienen im Jahr 2010 (Verlag: Wissenschaft und Praxis) von Andreas Sattler, Dr. Hans-Joachim Broll und Stefan Nüsser.
1. Die Vorbereitung & Bewertung
An erster Stelle stehen dabei die Analyse der wirtschaftlichen Stellung des Unternehmens und die Bestandsaufnahme der persönlichen Situation. Aus welchen Gründen möchten Sie Ihr Unternehmen verkaufen?
Die Vorbereitungsphase kann wie folgt aussehen:
1.2 Situationsanalyse
Bevor konkrete Schritte für den Unternehmensverkauf eingeleitet werden können, bedarf es einer gründlichen Bestandsaufnahme aller relevanten Faktoren, wie:
- Rechtsform
- Mitarbeiterstruktur
- Kundenstruktur
- Lieferantenstruktur
- Marketing
- Markt
- Wettbewerber
- Jahresabschlüsse etc.
1.3 Persönliche Faktoren
Der Verkauf einer Firma ist ein anspruchsvolles, langwieriges Unternehmen. Auch persönliche Rahmenbedingungen müssen stimmen, um den Unternehmensverkauf erfolgreich abschließen zu können:
- Finanzielle Lage
- Familiäre Lage
- Gesundheitliche Lage
- Zukunftsplanung etc.
- Finanzielle Ziele für den Verkauf
1.4 Berater oder in Eigenregie?
Es steht die Frage im Raum, ob der Verkauf in Eigenregie oder unter Inanspruchnahme einer M & A Beratung (Interner Link) durchgeführt werden soll. Entscheidende Faktoren für diese Fragestellung sind:
- Kosten-Nutzen-Kalkül
- Berücksichtigung eigener Erfahrung mit Unternehmenskäufen und -verkäufen
- Hausberater oder unabhängige Berater?
1.5 Regelung der Unternehmensnachfolge
Soll ein Familienmitglied die Nachfolge antreten oder kann es auch eine externe Person sein.
Welche der folgenden Eigenschaften sollte sie erfüllen, um das Unternehmen führen zu können?
- Berufliche Laufbahn
- Erfahrung in Führungspositionen
- Fachliche Kompetenz
- Kaufmännisches Wissen
- Finanzierungsmaßnahmen etc.
2. Unternehmensbewertung & Wertsteigerung
Die Basis der Strategie für Ihren Unternehmensverkauf ist ein realistischer Unternehmenswert. Er sollte nachvollziehbar unter Anwendung der gängigen Bewertungsverfahren nachvollzogen werden können.
2.1 Discounted Cash Flow-Verfahren
Bei diesem Verfahren wird der Unternehmenswert mit der Diskontierung der zu erwartenden Zahlungsströme der nächsten Jahre berechnet. Lernen Sie die Methode kennen, indem Sie unserem Artikel zum Discounted Cash Flow-Verfahren lesen.
2.2 Substanzwertverfahren
Dieses Verfahren berechnet den aktuellen Unternehmenswert anhand aller materiellen Unternehmensgegenstände. In der heutigen M & A Praxis wird er nur zur Ermittlung der Wertuntergrenze verwendet. Lesen Sie hier mehr zum Substanzwertverfahren.
2.3 EBIT-Verfahren
Die EBIT-Methode ermittelt den Gewinn vor Zinsen und Steuern. Lernen Sie hier, wie das EBIT-Verfahren funktioniert.
2.4 Ertragswertverfahren
Die Grundlage des Ertragswertverfahrens ist die Plan-GUV, sowie die Abszinsung der erwarteten Ertragsüberschüsse. Wir beschreiben das Ertragswertverfahren hier genau.
3. Optimierung oder Sanierung
Um den Unternehmenswert zu steigern, kommen zahlreiche Maßnahmen in Betracht.
Die interne Optimierung der unternehmensrechtlichen Struktur, interner Prozesse oder der Kostenstruktur können den Verkaufswert maßgeblich steigern.
Eine Umwandlung in eine andere Rechtsform, wie etwa in eine Aktiengesellschaft, kann die Nachfolge und den Unternehmensverkauf deutlich erleichtern. Etwa, wenn eine interne Übernahme durch die Mitarbeiter in Betracht gezogen wird.
4. Deal Design
Die Konzeption des Unternehmensverkaufs ist für den weiteren Ablauf maßgeblich. Die vorherigen Entscheidungen beeinflussen die Handlungsoptionen. Da das Deal Design ein entsprechendes juristisches Verständnis erfordert und auch die praktische Erfahrung
4.1 Asset Deal
Diese Deal-Variante werden alle Vermögenswerte des Unternehmens verkauft. Dabei werden alle Aktiva sowie alles immaterielles Vermögen übertragen. Alle relevanten Informationen dazu finden Sie in unserem Artikel „Asset Deal“.
4.2 Share Deal
Hierbei wird der Unternehmensverkauf in einer Übernahme der Anteile der Gesellschafter realisiert. Die Gesellschaft bleibt dabei unberührt.
5. Diskretion
Geheimhaltung ist sowohl in der Vorbereitung als auch in der Durchführung des Verkaufs von Bedeutung. Wettbewerber könnten die Situation nutzen, um die Marktstellung des Unternehmens zu schwächen. Auch unter Mitarbeitern kann ein sich anbahnender Verkauf zu Unmut führen und womöglich zu einem Personalabfluss führen.
Überlegen Sie sich also genau, wer von Ihrem Vorhaben im Vorfeld erfahren soll und wer nicht.
6. Sondierung der Käufer
Die Abhandlung der vorherigen Punkte sollten Aufschluss darüber bieten, welchen Art von Käufer für den Unternehmensverkauf relevant sind.
6.1 Interne Führungskraft beim MBO
Es kann auch der Weg über den sogenannten Management-Buy-Out gegangen werden. Bei einem MBO wird das Unternehmen von Mitarbeitern, die bereits im Unternehmen tätig sind, übernommen. Meistens handelt es sich hierbei um Mitarbeiter der zweiten Führungsebene, wie aus Prokuristen, Betriebsleiter. Für einen solchen Fall lohnt es sich Vertrauensleute heranzuziehen, die den oder die Mitarbeiter ggf. nach Abgabe einer Vertraulichkeitserklärung ansprechen.
6.2 Mitarbeiterbeteiligungsmodell
Der MBO kann möglicherweise mit einem Mitarbeiterbeteiligungsmodell verbunden werden, um entweder die Finanzierung auf eine breitere Basis zu stellen oder um die Übernahme abzusichern. Dabei muss man davon ausgehen können, dass ein Kapitalbeteiligungsmodell für die Mitarbeiter tatsächlich motivierend wirkt. Die kleine AG spielt für derartige Szenarien zunehmend eine wichtige Rolle.
6.3 Externe Führungskraft beim MBI
Neben dem oben genannten MBO gibt es den Management-Buy-in (MBI). Dahinter verbirg sich das gleiche Prinzip wie bei einem MBO, nur mit dem Unterschied, dass der neue Geschäftsführer oder ein Team von Führungskräften noch nicht im Unternehmen tätig waren und das Unternehmen erwerben möchten.
6.4 Wettbewerber
Ein besonderes Interesse zeigen meist Wettbewerber, um einen Konkurrenten zu erwerben. Deshalb sind diese in der Regel auch eher bereit, Preise über dem Marktwert zu bezahlen. Der vorgenannte positive Faktor kann sich jedoch schnell als große Gefahr herausstellen. Denn es gibt einige Risiken, die der Verkaufswillige zu beachten hat, wenn er einem Wettbewerber sein Unternehmen anbietet. Hält sich dieser nicht an die unterschriebene Geheimhaltungserklärung, so kann es durch Indiskretionen zu erheblicher Schädigung am Markt kommen, die wiederum wirtschaftlich negative Folgen mach sich zieht.
6.5 Synergiekäufer
Eine weitere Zielgruppe zum Verkauf des Unternehmens sind sogenannte „Synergiekäufer“. Der strategische Ansatz hinsichtlich der Kaufpreishöhe ähnelt der Herangehensweise der Wettbewerber. Zwar sind Synergiekäufer keine direkten Wettbewerber, dennoch erzielen sie durch den Zukauf Synergieeffekte, weil sie z. B. die gleiche Kundenzielgruppe haben und dadurch ihren Markt vergrößern oder ihr Produktprogramm abrunden.
6.6 Finanzinvestoren
Daneben können sich auch Finanzinvestoren als lukrative Käuferschicht erweisen. Dabei unterscheidet man zwischen Beteiligungsgesellschaften, oder Private Equity Gesellschaften genannt, und privaten Finanzinvestoren. Ein Unternehmen ist für solche Kaufinteressenten jedoch erst dann interessant, wenn es bestimmte Kriterien hinsichtlich der Größe und Struktur erfüllt.
7. Suche & Ansprache der Käufer
Bisher wurde besprochen, wer die geeigneten Interessenten sind, die Frage danach wo man ihn findet, jedoch außer Acht gelassen. Hat der Verkaufswillige nicht den passenden Nachfolger in der Familie oder einen geeigneten MBI- oder MBO-Kandidaten, wird er nicht umhinkommen, sein Unternehmen auf dem Markt anzubieten.
7.1 Unternehmensbörsen haben Vor- und Nachteile
Generell können sogenannte Unternehmensbörsen zum Inserieren genutzt werden. Dort lässt sich aber auch direkt nach Kaufinteressenten oder Existenzgründern suchen. Auch bieten einige Banken einen ähnlichen Service an und haben MBI-Kandidaten, die derzeit suchen, im Bestand.
Über das Internet sind verschiedene, anonymisierte Angebots- und Gesuchdateien der Banken oder auch von Vermittlungsdiensten einsehbar. So z. B. Cobis Gesellschaft für Unternehmensmarktdienste mbH, die unter http://www.cobis.de zu finden ist.
Leider haben manche Börsen einen entscheidenden Nachteil. Der Verkaufswillige muss direkt mit den Kaufinteressenten kommunizieren. Dies bedeutet, dass bereits beim Erstkontakt die Identität preisgegeben werden muss.
7.2 Professionelle M & A Berater helfen bei der Kandidatensuche
Es gibt allerdings eine andere Form der Käufersuche. Dabei definiert der Verkaufswillige zunächst eine potenzielle Käuferschicht. Das können beispielsweise Wettbewerber sein, die sich innerhalb eines geografisch abgegrenzten Gebiets befinden, oder die eine bestimmte Umsatzgröße und Mitarbeiteranzahl aufweisen, aber auch andere Unternehmen mit Synergiemöglichkeiten. Ist diese Vorarbeit geleistet, beginnt die Suche mithilfe einer Datenbankrecherche, die von Spezialisten durchgeführt wird.
Das sind in der Regel Industriemakler, Vermittler oder M&A-Berater, die über eine spezielle Software für die Bearbeitung und den Search von M&A-Mandanten verfügen.
Dieses Programm ermöglicht es in kürzester Zeit, für ein verkaufendes Unternehmen den passenden Käufer auszuwählen. Das liegt an der Möglichkeit, entscheidende Suchkriterien wie Umsatz, Mitarbeiterzahl, EBIT, Standort usw. in einer Datenbank zu speichern und bei der Suche nach geeigneten Käufern mit deren Anforderungen abzugleichen um Anbieter und Nachfrager zusammenfügen zu können.
In diesem Sinne wird der beauftragte M & A-Berater, je nach Anzahl der identifizierten potenziellen Kaufinteressenten, diese entweder per Brief oder auch persönlich ansprechen und daraus einen Marktüberblick über zum Verkauf stehende Unternehmen einer bestimmten Branche in einem bestimmten Raum, sowohl regional, national oder international erstellen.
7.3 Erstellung einer Long List
Jeder potenzielle Käufer, der Ihre Kriterien erfüllt, sollte auf einer sogenannten Long List gesammelt werden. Es wird davon ausgegangen, dass zumindest ein theoretisches Interesse für Unternehmenskäufe dieser Form bestehen könnte.
7.4 Erstgespräche mit Interessenten
Sind potenzielle Käufer identifiziert, erfolgt die Ansprache. Eine diskrete Vorgehensweise sowie eine vorzeitige Abgabe einer Vertraulichkeitsvereinbarung schützen das Unternehmen und das weitere Vorhaben.
In dieser Phase sollte die Ernsthaftigkeit des Interesses des Käufers geprüft werden. Es ist zu vermeiden, die Identität des Unternehmens direkt preiszugeben. Vielmehr sollte ein Kurzprofil des zu verkaufenden Unternehmens erstellt und übermittelt werden.
Jeder Interessent, der nach Sichtung des Profils weiter Interesse zeigt, wird in die Short List aufgenommen. Sofern er Ihren Präferenzen als Verkäufer entspricht.
7.5 Indikative Angebote
Die Kandidaten der Short List werden aufgefordert ein indikatives Angebot abzugeben. Weicht das Angebot stark von Vorstellungen des Verkäufers ab, kann an dieser Stelle der Kontakt abgebrochen werden, ohne dass bereits die Identität des Unternehmens oder gar sensible Informationen Preis gegeben wurden.
Entsprechen die Angebote jedoch den Vorstellungen, können die weiteren Verhandlungen aufgenommen werden.
7.6 Letter of Intent
Der Letter of Intent ist der dokumentarische Beweis für den Hintergrund der Gespräche und untermauert die Ernsthaftigkeit der anstehenden Verhandlungen. Es wird der gegenseitige Wille zum Vertragsabschluss und Unternehmensverkauf festgehalten.
Darüber hinaus werden alle Informationen zum Unternehmen preisgegeben, damit sich der Kaufinteressent sein eigenes Bild des Unternehmens und des Wertes machen kann.
8. Due Diligence Prüfung
Nach dem Unterzeichnen des „Letter of Intent“ folgt in der Regel die „Due Diligence“. Im Grunde wird dabei das Zielunternehmen auf Herz und Nieren geprüft, um mögliche K.O.-Kriterien ans Tageslicht zu bringen und so Risiken vor dem Vertragsabschluss zu minimieren oder ggf. ganz vom Unternehmenskauf abzusehen.
Gleichzeitig ist die Due Diligence die wichtigste Grundlage für die Kaufpreisverhandlungen. Im Mittelpunkt steht die Analyse in den Segmenten Betriebswirtschaft, Steuern und Recht. Je nach Branche, Ausrichtung und Tätigkeitsbereich des Zielunternehmens sollte auch auf den Gebieten Technik, Umwelt, Mitarbeiter, Marktsituation etc. geprüft werden.
Für den Käufer ist die Due Diligence eine Entscheidungshilfe. Nach der sorgfältigen Prüfung werden alle Stärken und Schwächen des Zielobjekts aufgedeckt und es gilt im Folgenden abzuwägen, ob der Kauf sinnvoll ist.
Eine weitere Funktion erfüllt die Due Diligence in Form der Dokumentation des Informationsflusses zwischen Veräußerer und Kaufinteressent. Die anfängliche Informationsasymmetrie bezüglich des Unternehmenszustandes wird während der Due Diligence kontinuierlich abgebaut, da der Veräußerer dem Kaufinteressenten betriebsinterne Informationen für die Unternehmensprüfung zur Verfügung stellt. Damit erfüllt die Due Diligence auch eine Schutzfunktion für den Kaufinteressenten.
In der Praxis wird nicht immer eine vollständige Due Diligence in allen Bereichen vorgenommen. Das hat entweder zeitliche oder finanzielle Gründe. Für eine sorgfältige Prüfung müssen unbedingt professionelle Berater beauftragt werden, die je nach Umfang der Due Diligence nicht unerhebliche Kosten verursachen.
Basic Due Diligence
- Grunddaten
- Unterlagen
- Allgemeines
Financial Due Diligence
- Rechnungswesen
- Jahresabschlüsse/ Planzahlen
- Liquiditätspläne
Commercial Due Diligence
- Markt
- Wettbewerbssituation
- Geschäftsmodell
- Steuerliche Risiken
- Interne Rechtsstruktur
- Externe Rechtsstruktur
- Rechtsstreitigkeiten
Marketing Due Diligence
- Branche
- Absatz
Technical Due Diligence
- Leistungserstellung
- Beschaffung
- Modernisierungspotenzial
- Forschung und Entwicklung
Enviromental Due Diligence
- Allgemeines
- Produkte und Produktprozesse
- Luft/Wasser
- Gefahrstoffe
- Abfall
Organisational Due Diligence
- Organisationsstruktur
- Informationstechnologie
Human Ressources
- Management
- Mitarbeiter
Wenn Sie mehr über die Due Diligence-Prüfung in der Praxis erfahren möchten, werfen Sie einen Blick auf unsere Due Diligence-Checklliste.
9. Verhandlung
In dieser Phase stehen die Kaufpreisverhandlungen im Vordergrund. Entweder geht man auf das konkret vorliegende Angebot des Käufers ein oder unterbreitet selbst eines.
Dabei muss das ,Einstiegsangebot“ zwei Kriterien erfüllen. Es muss einerseits Luft nach unten lassen, aber andererseits nicht unfair niedrig sein. Viele Verkäufer betrachten ihr Unternehmen als Lebenswerk, was es auch oft ist.
Manchmal wollen weder Interessent noch Verkäufer die Ersten sein, die mit einem Angebot herausrücken. Das führt oft zu den seltsamsten Gesprächssituationen. Da meistens Verkäufer zu viel verlangen und Käufer meist zu wenig bezahlen wollen, kann man als Käufer ruhig mit einem geringen Einstiegsangebot“ beginnen.
Die Chance, dass dieses bereits niedriger ist, als das, was sich der Interessent vorgestellt hat, ist gering und zeigt im Extremfall das Unvermögen einer Seite, den Wert des Unternehmens richtig einzuschätzen.
Auf jeden Fall sollte fair verhandelt werden. Ein Berater eines Verkäufers, der durch unrealistische Forderungen den Unternehmenskauf objektiv zum Scheitern bringt, ist genauso unfair wie ein Käufer, der von einem kränkelndem Unternehmer kaufen will, der deshalb unter Zeitdruck verkaufen muss und diesen immer und immer wieder hinhält, bis dieser zu ungünstigen Konditionen zu verkaufen bereit ist.
10. Unternehmensverkauf und Abschluss
10.1 Die Durchführungsphase
Ist die Verhandlungsphase erfolgreich verlaufen, haben sich also Kaufinteressent Verkaufswillige auf einen Veräußerungspreis geeinigt, dann haben beide einen der schwierigsten Abschnitte beim Unternehmenskauf und -verkauf hinter sich gebracht. Jetzt gilt es, die Zahlungsmodalitäten zu klären und die Gestaltung des Kaufvertrages auszuarbeiten. Alle erkennbaren Risiken und Eventualitäten, die sich insbesondere aus der Bewertung und Detailanalyse ergeben, müssen Eingang in den Vertrag finden. Auf die umfangreichen Verhandlungen im Bereich des Kaufvertrages wird an dieser Stelle nicht eingegangen.
10.2 Die Übergabephase
Die Übergabephase kann möglichst kurz sein, hauptsächlich dann, wenn der frühere Inhaber nicht mitarbeitet. Sie kann sich aber auch über einige Jahre ausdehnen, wenn der Käufer sukzessive in die Beziehungen mit dem Kunden einsteigt und sich einarbeitet.
Im Laufe der Zeit zeigt sich nun, ob der Kauf richtig war. Es können aber auch Abweichungen von der ursprünglichen Planung auftreten, die dann hoffentlich korrigiert werden können.
Zudem besteht jetzt die Möglichkeit zu kontrollieren, ob die Angaben, auf deren Grundlage die Kaufentscheidung gefällt wurde, stimmen, d. h. der Verkäufer die richtigen Informationen zur Verfügung gestellt hat. Ist das nicht der Fall, so sollten rasch Gewährleistungsansprüche gegen den Verkäufer geltend gemacht werden. Es kann darauf hinauslaufen, dass ein geminderter Kaufpreis bezahlt werden muss.
Natürlich lässt sich dieses Problem leichter bewältigen, wenn Kaufpreis noch nicht gezahlt wurde. Weiterhin stehen noch folgende Optionen offen: Schadensersatz wegen Nichterfüllung oder gar eine Rückabwicklung des Vertrages.
11. Fazit: Ablauf eines Unternehmensverkaufs
Unternehmensverkäufe variieren stark voneinander. Zahlreiche Faktoren machen den Ablauf des Unternehmensverkaufs einzigartig. Dennoch unterliegt er einem vergleichbaren, einheitlichen Schema.
Da der erfolgreiche Verkauf jedoch eine Kombination aus tiefgründiger, spezifischer Rechtskenntnis, rationalem Kalkül und Verhandlungserfahrung erfordert, sollten die meisten Unternehmer eine M & A-Beratung in Anspruch nehmen.
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