Sie möchten Ihre GmbH verkaufen oder sich von Anteilen trennen?
Der Verkauf einer GmbH beinhaltet immer auch steuerliche, rechtliche und persönliche Folgen, die Sie bei Ihrer Transaktion beachten sollten.
Als M&A-Experte beraten wir seit über 35 Jahren Unternehmer und Entscheider erfolgreich bei ihrem GmbH-Verkauf. Gemeinsam mit Ihnen sorgen wir für einen maximalen Verkaufsgewinn und ermöglichen Ihnen einen sorgenfreien und lukrativen Ausstieg aus Ihrer GmbH-Beteiligung.
Firmenverkauf-Beratung für den technisch-orientierten Mittelstand
Seit 1983 zahlreiche Transaktionen begleitet & durchgeführt
Mehr als 20 Fachpublikationen veröffentlicht
Möglichkeiten des GmbH-Verkaufs
Die Nachfolgeregelung ist ein anspruchsvolles Vorhaben. Für den Verkauf Ihrer GmbH oder deren Anteile gibt es verschiedene Wege. Mit der Wahl des richtigen Käufers können Sie die Zukunft der GmbH sichern und gestalten.
Verkauf an einen strategischen Investor: Sie verkaufen Ihre GmbH an einen strategischen Investor, z. B. einen Wettbewerber oder treten Ihre Anteile an einen Finanzinvestor ab und sichern damit die erfolgreiche Übernahme der Firma durch Dritte.
Management-Buy-In (MBI): Ein externer geschäftsführender Gesellschafter kommt ins Unternehmen und übernimmt Ihre Anteile und die Nachfolge in der GmbH.
Management-Buy-Out (MBO): Die GmbH oder GmbH-Anteile werden von einer internen Führungsperson oder mehreren Mitarbeitern erworben, die bereits erfolgreich im Unternehmen agieren und Ihre Nachfolge antreten.
Typische Gefahren und Stolperfallen beim Verkauf
Nachträgliche Haftung: Als Verkäufer können Sie auch nach dem Verkauf von GmbH-Anteilen und Ihrem Ausscheiden aus der Firma für Schadensersatzansprüche haftbar gemacht werden. Der Garantiekatalog in einem Verkaufsvertrag einer GmbH sieht regelmäßig eine weitreichende Nachhaftung vor, die unter Umständen noch bis zu 10 Jahre nach Ihrem Ausstieg geltend gemacht werden kann.
Steuerliche Haftung: Wie der Verkauf Ihrer GmbH versteuert wird, hängt maßgeblich von der Art des Verkaufs ab. Wenn Sie unvorbereitet t Ihre GmbH verkaufen, kann das für Sie als Gesellschafter unvorhergesehene steuerliche Folgen haben, die den Verkaufsgewinn der GmbH oder GmbH-Anteile empfindlich mindern.
Keine passende Nachfolge: Die Suche nach einer geeigneten Nachfolge ist ein aufwendiges Verfahren, welches Fachwissen und ein geeignetes Netzwerk erfordert. Wenn keine passende Nachfolge für Ihre GmbH gefunden wird, riskieren Sie, Ihr Unternehmen zu unbefriedigenden Konditionen abzugeben.
Marktgerüchte: Eine eigenständige, unbedachte Ansprache von vermeintlichen Interessenten kann mitunter zu Marktgerüchten führen, die sich negativ auf den Verkauf Ihrer GmbH auswirken können. Verunsicherungen der Stakeholder, durch einen möglichen Verkauf, können zu einer Senkung Ihres Unternehmenswerts führen. Häufig reichen schon Gerüchte über einen möglichen Verkauf aus, um den Wert einer GmbH zu senken.
Unrealistische Unternehmensbewertung: Die Bestimmung eines Kaufpreises für Ihre GmbH sollte auf Basis einer umfassenden und unabhängigen Unternehmensbewertung stattfinden. Unrealistische Kaufpreisvorstellungen, beispielsweise durch eine emotional geprägte Unternehmensbewertung, schwächen Ihre Kaufverhandlungen. Werden die Schwachpunkte Ihres Unternehmens nicht vorab durch eine umfassende Unternehmensanalyse selber aufgedeckt, können sie von der Gegenseite in den Verhandlungen zu Ihrem Nachteil genutzt werden.
Offenlegung wichtiger Informationen: Interne Informationen, die zum falschen Zeitpunkt und ohne entsprechende Vertraulichkeitsvereinbarungen an potenzielle Käufer gegeben werden, können von der Gegenseite negativ genutzt werden. Besonders nach einem Abbruch der Verkaufsverhandlungen muss dafür gesorgt werden, dass Interna nicht zur Schwächung der Marktposition und dem Unternehmenswert benutzt werden können.
Unprofessionelle Außenwirkung: Eine Vorwegnahme der Kaufpreisthematik oder anderer Schwierigkeiten zu einem falschen Zeitpunkt der Verhandlungen kann zu einer unprofessionellen Außenwirkung führen, die ebenfalls Ihren Unternehmenswert schwächen kann.
Unterschätzung des Aufwands: Der Verkauf einer GmbH oder Ihrer GmbH-Anteile bedeutet zeitlicher und emotionaler Aufwand, der eingeplant werden muss. Besonders die Phase der Unternehmensanalyse (Due Diligence) sollte dabei nicht unterschätzt werden. Vernachlässigungen und Problematiken, die aufgrund Zeitmangels entstehen, wirken sich nicht selten negativ auf den Unternehmenswert und Verkaufsprozess aus.
Keine konzentrierte Transaktion: Eine GmbH zu verkaufen, erfordert eine konzentrierte Transaktion. Je länger der Prozess andauert, umso schlechter werden die Chancen, dass es zu einem erfolgreichen Verkauf Ihrer GmbH kommt.
Mit erfahrenen M&A-Beratern überwinden Sie mögliche Hürden
Als M&A-Experten mit jahrzehntelanger Erfahrung kennen wir die Risiken und Hürden eines GmbH-Verkaufs und helfen Ihnen, diese zu umgehen.
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Diskretion und Sensibilität bei der Käufersuche
Mit unserem umfangreichen Netzwerk unterstützen wir Sie schnell und diskret bei der Suche nach geeigneten Käufern. Dabei sorgen wir mit rechtlichen Bedingungen für Geheimhaltung und sichern ab, dass keine sensiblen Inhalte des Verkaufs nach außen gelangen und Marktgerüchte den Verkaufsprozess nicht stören können. -
Erfahrung und Fachkenntnis in der Verhandlungsführung
Mit unserer langjährigen Erfahrung und fachlichen Kompetenz übernehmen wir für Sie die Verhandlungsführung. Dabei wissen wir genau, auf welche Stolperfallen und Verhandlungstaktiken der Gegenseite zu achten sind und erzielen für Sie den bestmöglichen Verkauf Ihrer GmbH. -
Beratung und Begleitung für zielführendes Verhalten in der Due-Diligence-Phase
Besonders die Phase der Due Diligence stellt Gesellschafter vor Herausforderungen. Das Offenlegen interner Strukturen und Prozesse und die anschließende Bewertung durch die Käuferseite kann persönlich belastend sein. Umso wichtiger ist die Beratung und Begleitung eines erfahrenen Unternehmensberaters. Um Ihren gewünschten, realistischen Verkaufswert zu erzielen, entwerfen und verfolgen wir eine individuelle Strategie, bis zum Verkauf der GmbH. -
Fokussierte, stringente Durchführung der Transaktion für bestmögliche Erfolgschancen
Wir konzipieren die optimale Transaktionsstruktur: Besonders beim Verkauf von GmbH-Anteilen oder einem 100 %-Verkauf der GmbH, stehen unterschiedliche Möglichkeiten der Nachfolge zur Auswahl, die verschiedene Besteuerungen mit sich bringen. Wir helfen Ihnen bei der Entscheidung, zeigen Ihnen die Möglichkeiten für eine geringere Steuerlast auf und konzipieren basierend auf unserem Expertenwissen eine optimale Transaktion Ihrer GmbH.
Das Vorgehen: optimal und strukturiert
Der Verkauf einer GmbH oder GmbH-Anteile ist immer von einer hohen Individualität geprägt. Dennoch durchläuft der Verkauf einen strukturierten Prozess, durch den wir Sie als Gesellschafter optimal begleiten möchten.
1. Zielsetzung
Zu Beginn des Prozesses, bei dem Sie Ihre GmbH verkaufen möchten, sollten Sie sich Ziele setzen, die als Grundlage für den weiteren Handlungsvorgang und die Transaktion dienen.
- Zeitliche Ziele: Bestimmen Sie einen zeitlichen Rahmen für die Suche nach einem geeigneten Käufer und den abgeschlossenen Kaufvertrag.
- Finanzielle Ziele: Setzen Sie sich ein finanzielles Ziel, welches Sie mit dem GmbH-Verkauf erreichen möchten. Wir helfen Ihnen bei der realistischen Ermittlung des maximalen Kaufpreises.
- Wertgetriebene Ziele: Überlegen Sie sich, welche Werte beim Verkauf für Sie eine Rolle spielen und wie die Zukunft der GmbH aussehen soll. Um den geeigneten Käufer zu finden, müssen Sie sich über die Zukunftdes Unternehmens Gedanken machen. Sollen Form, Name und Arbeitsplätze erhalten bleiben? Soll die Steuerung über einen Beirat erfolgen? Gerne besprechen wir Ihre Vorstellung und leiten mit Ihnen gemeinsam Zielsetzungen für den Verkauf ab.
2. Wertsteigernde Maßnahmen
Anschließend unternehmen wir als M&A-Experte eine Analyse Ihrer GmbH, bei der wir mögliche wertsteigernde Maßnahmen für Ihre Strukturen und Prozesse identifizieren und umsetzen:
- Verminderung von Abhängigkeiten: Optimierung von Abhängigkeiten zu Kunden, Lieferanten, Mitarbeitern, o.ä.
- Optimierung der Mitarbeiterstruktur: Schaffung einer Struktur, die eine optimale Nachfolge ermöglicht. Die Optimierung kann über die Einführung einer zweiten Ebene, über die Verminderung Ihrer eigenen Abhängigkeiten bis zur Minimierung des Personals reichen.
- Durchsicht der Kostenstruktur: Kritische Sichtung der Kostenstruktur und mögliche finanzielle Anpassungen: z.B. Entschlackung, Verkauf von überschüssigen, nicht betriebsnotwendigen Anlagen oder Auszahlungen.
- Durchsicht der Prozesse: Kritische Sichtung der Prozesse innerhalb der GmbH und mögliche Anpassungen für eine effiziente Gestaltung und Systematisierung.
3. Unternehmensbewertung
Nach Abschluss der wertsteigernden Maßnahmen nehmen wir eine Unternehmensbewertung vor und ermitteln einen realistischen und marktgerechten Kaufpreis für Ihre GmbH. Ihre finanziellen Zielsetzungen und Preisvorstellung bilden dabei den Richtwert, den wir mit den gegebenen Marktbedingungen abgleichen und somit den bestmöglichen, erzielbaren Verkaufspreis für Sie als Gesellschafter ermitteln.
4. Den passenden Käufer / die passende Käufergruppe definieren
Um den passenden Käufer bzw. die passende Käufergruppe für Ihre GmbH zu definieren, müssen Ihre zuvor festgelegten wertgetriebenen Zielsetzungen mit den möglichen Käufertypen in Einklang gebracht werden. Der Verkauf einer GmbH oder deren Anteile sieht folgende Käufertypen vor:
- Persönlicher Investor (MBI)
- Strategischer Investor (z.B. ein drittes Unternehmen, ggf. ein Wettbewerber)
- Finanzinvestor (z.B. Family Offices oder Private-Equity-Fonds)
Je nach Käufertyp sollte die strategische Ausrichtung angepasst und ein entsprechendes Käuferprofil definiert werden. Das professionelle Netzwerk einer Unternehmensberatung stellt bei der Suche nach dem geeigneten Käufer einen großen Vorteil dar. Nicht selten werden Unternehmen aufgrund einer mangelnden Nachfolge unter Wert verkauft oder sogar liquidiert. Geringe Erfahrung und Zeitmangel der Gesellschafter stellen dabei die größten Komplikationen dar.
5. Suche und Ansprache passender Käufer
Die Ansprache geeigneter Käufer findet unter höchster Diskretion und anonym über Ihren M&A-Berater und das entsprechende Netzwerk statt. Verschwiegenheit und ein professionelles Vorgehen sind zu diesem Zeitpunkt des Verkaufsprozesses besonders relevant, um die Position des Unternehmens am Markt nicht zu gefährden.
6. Erstkontakt und Sondierungsgespräche
Nach dem ersten Kontakt und realem Interesse der Käuferseite wird eine beidseitige Verschwiegenheitsvereinbarung (NDA) unterzeichnet. Erst danach werden detaillierte Informationen zum Unternehmen ausgetauscht. Auf diese Weise sichern wir ab, dass interne Informationen nicht unerlaubt weitergeleitet und verbreitet werden.
Auch bei den anschließenden Sondierungsgesprächen begleiten wir Sie und evaluieren mit Ihnen gemeinsam die möglichen Präferenzen und Sympathien. Nachdem wir die Angebote mit Ihnen selektiert haben, gehen wir mit dem verkleinerten Kreis der Interessenten in die weiteren Verkaufsverhandlungen.
Als vertragliche Stütze wird dazu ein “Letter of Intent” aufgesetzt, bei dem beiden Parteien die Ernsthaftigkeit ihrer Intention festhalten und den gegenseitigen Willen zum Abschluss des GmbH-Verkaufs dokumentieren.
7. Due Diligence durch den Käufer
Geeignete Kandidaten für den GmbH-Verkauf werden eine Due Diligence durchführen wollen, um den Wert des Unternehmens für sich zu ermitteln und den kommunizierten Kaufpreis nachvollziehen zu können. Die Marktsituation Ihrer Branche sowie die finanziellen und steuerrechtlichen Strukturen der GmbH werden eingehend durchleuchtet.
Auch rechtliche Risiken während und nach der Übernahme, werden von der Käuferseite geprüft. Ihre Mitwirkung unter Bereitstellung von Dokumenten und Ermöglichung diskreter Besuche, ist an dieser Stelle erforderlich. Wir übernehmen die Kommunikation und Koordination mit den externen Beratern der potenziellen Käufer unter höchster Diskretion.
8. Die Verhandlungsphase
Im Anschluss an die Due Diligence beginnt die Verhandlungsphase. Diese Phase ist meist langwierig und erfordert eine funktionierende Verhandlungsstrategie, um das Einstiegsangebot mit Ihrer Zielsetzung in Einklang zu bringen. Als erfahrene M&A-Berater stehen wir Ihnen dabei zur Seite und stärken Ihre Verhandlungsposition.
Besonders hier ist die Erfahrung und Professionalität einer M&A-Beratung wichtig, um sich von den Strategien der Käuferseite nicht schwächen zu lassen. Die M&A-Beratung der anderen Partei wird mit spezialisierten Verhandlungskenntnissen versuchen, Ihre Kaufpreisvorstellungen der GmbH oder GmbH-Anteile zu senken.
9. Vertragliche Gestaltung
Sind sich die Parteien über den Kaufpreis einig, gehen wir im nächsten Schritt an die Ausgestaltung des Kaufvertrags. Aufgrund der Beurkundungspflicht durch einen Notar ist die Übertragung von GmbH-Anteilen im Gegensatz zur Übertragung von Aktien aufwendiger. Des Weiteren sind die steuerlichen Gestaltungsmöglichkeiten Ihres GmbH-Verkaufs zu beachten.
Wie der Verkauf Ihrer GmbH versteuert wird, hängt dabei von der Art des Verkaufs ab. Man unterscheidet grundsätzlich zwischen dem Verkauf von GmbH-Anteilen (Share Deal) und dem Verkauf von Vermögenswerten der GmbH (Asset Deal). Die Varianten des GmbH-Verkaufs beinhalten unterschiedliche Besteuerungen, die von uns bei der vertraglichen Gestaltung beachtet und mit Ihnen durchgesprochen werden.
Exkurs: Steuern beim GmbH-Verkauf
Während bei einem Asset Deal der Verkäufer immer die GmbH selbst ist, kann der Gesellschafter seine Anteile bei einem Share Deal als Privatperson oder als GmbH verkaufen. Als Privatperson, greifen dabei andere steuerliche Vorschriften, als bei einer Kapitalgesellschaft, die ihre GmbH-Anteile verkauft. Inwieweit Sie als Privatperson Ihren GmbH-Verkauf versteuern müssen, hängt außerdem von der Höhe Ihrer Anteile ab:
Liegt Ihre Beteiligung unter 1 %: Bei einer Beteiligung unter 1 % vom Gesamtkapital der GmbH, wird der Erlös aus Ihrem Verkauf als Einkünfte aus dem Kapitalvermögen versteuert (§ 20 Abs. 4 EStG). Der Steuersatz liegt in diesem Fall bei 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer (§ 32d EStG).
Liegt Ihre Beteiligung über 1 %: Liegen Ihre Anteile bei über 1 % gehört der Verkauf zu den Einkünften aus einem Gewerbebetrieb (§ 17 Abs. 1 und 2 EStG). Ihre Anteile unterliegen in diesem Fall dem Teileinkünfteverfahren (§ 3 Nr. 40 EStG). Dabei werden 60 % des Veräußerungserlöses zum Einkommensteuersatz der veräußernden Privatperson zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer besteuert. Die restlichen 40 % können steuerfrei eingenommen werden.
Kapitalgesellschaften können Sonderregelungen nur im Rahmen einer besonderen unternehmensrechtlichen Struktur in Anspruch nehmen.
Ausführliche Informationen und Beispielrechnungen zu diesem Thema finden Sie hier: Die Besteuerung beim GmbH-Verkauf
10. Abschluss & Übergabe
Wurde der Vertrag erfolgreich ausgearbeitet und alle steuerrechtlichen Frage geklärt, kommt es zum letzten Schritt: dem GmbH-Verkauf.
Nach der Vertragsunterzeichnung (Signing) und der erfolgreich durchgeführten Transaktion (Closing), arbeiten Sie Ihren Nachfolger je nach Vereinbarung ins Unternehmen ein oder steuern das Unternehmen langfristiger über einen Beirat.
Im Anschluss an die Übergabe können Sie als Gesellschafter aus dem Unternehmen ausscheiden und von Ihrem lukrativen Erlös profitieren.
Über Sattler & Partner
Seit 1983 sind wir bei Sattler & Partner die Spezialisten für Unternehmensverkauf und -Nachfolge. Unser Schwerpunkt liegt dabei in der umfassenden Beratung unserer Mandanten, die wir über den gesamten Verkaufsprozess begleiten und zielführend unterstützen.
Sie wollen Ihre GmbH verkaufen oder Anteile veräußern? Wir besprechen Ihr Vorhaben und legen Ihnen alle Optionen offen, um Ihren GmbH Verkauf zu einem profitablen Erfolg zu machen.
