Die Due Diligence ist ein komplexer und bedeutsamer Prozess für jede M&A-Transaktion. Sie dient der Aufdeckung möglicher Risiken und wertmindernden Faktoren eines zu verkaufenden Unternehmens, bietet jedoch auch die Chance Optimierungsfelder zur Wertsteigerung aufzudecken.
Sowohl auf Käufer-, als auch auf Verkäuferseite ist sie wegweisend für weitere Verhandlungen und den Erfolg der Transaktion. Somit steht sie im Zentrum des M&A-Prozesses.
Der Ablauf einer Due Diligence ist abhängig davon, wer sie durchführt.
Dieser Artikel basiert oder entstammt zur überwiegenden Mehrheit dem Buch „Unternehmenskauf und -verkauf, Nachfolgeregelung“ erschienen im Jahr 2010 (Verlag: Wissenschaft und Praxis) von Andreas Sattler, Dr. Hans-Joachim Broll und Stefan Nüsser.
1. Welche Arten von Due Diligences gibt es?
Die Due Diligence bezeichnet immer die Prüfung und Analyse eines Unternehmens in allen Bereichen. Nicht immer kommt es dabei zu einer Gesamtprüfung. Auch die Teilprüfung einzelner Bereiche ist durchaus denkbar. Dazu gehören etwa:
- Die Financial Due Diligence
- Die Tax Due Diligence
- Die Legal Due Diligence
- etc.
Die Due Diligence beim Unternehmenskauf oder -verkauf variiert allerdings danach, wer die Prüfung initiiert. So werden in der Regel einerseits der potenzielle Käufer als auch der Verkäufer eine Due Diligence vornehmen. Dahingehend ist der Ablauf der Due Diligence zu unterscheiden.
Streben Sie einen Unternehmensverkauf an? Wir beraten Sie gerne im Rahmen unserer Beratung für Firmenverkäufe. Hohe Erfolgsquoten und bessere Verkaufspreise sind regelmäßige Ergebnisse unserer Dienstleistung.
1.1 Buy Side Due Diligence
Diese Form der Due Diligence wird von einem potenziellen Käufer bei einem Unternehmensverkauf durchgeführt. Meistens hat bis zu diesem Zeitpunkt der erste Kontakt zum Verkäufer stattgefunden und es wurde die Verschwiegenheit vereinbart. Ein „Letter of Intent“ hält zudem das gegenseitige ernsthafte Interesse an der Transaktion fest.
Der Käufer möchte mit der Due Diligence Prüfung die Darstellung der Informationen zum Unternehmen überprüfen und vermeintliche Risiken oder wertmindernde Faktoren aufdecken. Sie können einerseits für die Verhandlung eingesetzt werden. Andererseits könnte die Aufdeckung bestimmter K.O.-Kriterien das Interesse am Unternehmenskauf begründeter Weise zunichtemachen.
1.2 Vendor Due Diligence
In manchen Fällen führt der Verkäufer bereits bevor er den potenziellen Käufern Informationen zur Verfügung stellt eine Due Diligence durch. Die sogenannte Vendor Due Diligence findet somit deutlich früher im M&A-Prozess statt.
Mit der Durchführung der Vendor Due Diligence möchte der Unternehmensinhaber zunächst potenzielle Optimierungsfelder zur Erhöhung seines Unternehmenswertes aufdecken. Gleichzeitig sollen der Käuferseite mögliche Argumentationen gegen den gewünschten Verkaufspreis genommen werden.
2. Ablauf der Buy Side Due Diligence
Der Ablauf der Due Diligence beim Unternehmenskauf variiert zwar auch von der Intensität der Prüfung. Dennoch findet in der Regel ein vergleichbarer Ablauf statt.
2.1 Beauftragung von Fachberatern
Die Due Diligence Definition schreibt bereits die Sorgfalt und Expertise vor, mit der die Durchführung der Due Diligence vorzunehmen ist. Ohne erfahrene Berater unterlaufen häufig Fehler, die gravierende Folgen haben können.
Daher werden in der Praxis professionelle M&A-Berater mit der Vorbereitung und Begleitung der Due Diligence beauftragt. Wir übernehmen diese Aufgabe regelmäßig für unsere Mandanten.
2.2 Zusammenstellung der Unterlagen
Der Unternehmensinhaber stellt die, für die wesentlichen Prüfungsfelder geforderten Unterlagen zusammen. Diese werden dem Käufer nach Unterzeichnung einer Verschwiegenheitserklärung zur Prüfung überlassen. In der Praxis geschieht dies in der Regel in Form eines Zugangs zu einem elektronischen Datenraum für den Käufer und dessen Berater.
2.3 Offenlegung der Auswertung der Unterlagen durch den Käufer
Der Kaufinteressent wird seine Ergebnisse dem Verkäufer nach Vereinbarung offenlegen. Die Ergebnisse sind Grundlage für die fortlaufenden Gespräche und Verhandlungen. Unter Umständen entstehen einige Fragen, die durch die Übermittlung weiterer Dokumente zu klären sind. Fairerweise sollte dem Verkäufer auch ein erster Einblick in die Bewertung des Unternehmens durch den Kaufinteressenten gewährt werden.
2.4 Einreichung von Fragen und Dokumentenanforderungen von Käufer
Über den elektronischen Datenraum fällt es leicht, dem Kaufinteressenten weitere Informationen und Dokumente zur Verfügung zu stellen. Deren Bereitstellung sollte jedoch nicht allzu viel Zeit in Anspruch nehmen, um das Kaufinteresse nicht zu schmälern.
2.5 Q & A im persönlichen Gespräch
Für die effiziente Klärung bedeutsamer Fragen kommen beide Parteien mit ihren Beratern zu einem persönlichen Gespräch zusammen. Ein intensiver Austausch von nicht unerheblichen Umfang soll die letzten Zweifel ausräumen, damit ein bestmöglicher Informationsausgleich erreicht wird. Über Fragen und Antworten wird – wie auch im elektronischen Datenraum – Protokoll geführt.
2.6 Erstellung des Due Diligence Reports
Alle Ergebnisse werden von den begleitenden Fachberatern in einem abschließendem Bericht zusammengefasst. Der Bericht fasst alle Bewertungspunkte, sowie mögliche Risiken zusammen. Die Erstellung erfolgt in verständlicher Sprache, sodass der Inhalt auch fachübergreifend verständlich gemacht werden kann.
Der Umfang und die Ausführlichkeit des Berichtes variiert je nach Prüfungsumfang und auch dem geforderten Maß.
2.7 Verwendung der Due Diligence Ergebnisse
Die Ergebnisse der Prüfung haben einen erheblichen Einfluss auf die weiteren Verhandlungen, den Kaufpreis und auch die Vertragsgestaltung beim Kauf. Die steuerlichen Risiken, die im Rahmen der Tax Due Diligence aufgedeckt wurden, können durch eine geschickte Gestaltung des Kaufvertrags, trotz anderweitiger gesetzlicher Regelung, beim Verkäufer bleiben. Wertmindernde Faktoren, werden bei der Kaufpreisverhandlung als Argumente eingesetzt.
3. Ablauf der Vendor Due Diligence
Die Vendor Due Diligence findet vor der ersten Kontaktaufnahme zwischen Verkäufer und Kaufinteressenten statt. Sie hat das Ziel, vermeintliches Optimierungspotenzial zur Steigerung des Unternehmenswertes aufzudecken und ggf. komplizierte Sachverhalte verständlich für den Käufer aufzubereiten.
3.1 Beauftragung der M&A-Berater
Unternehmern steht mit dem Verkauf ihres Unternehmens eine der wichtigsten und wohl auch lukrativsten Transaktionen ihres unternehmerischen Lebens bevor. Meist ist es der erste und einzige Unternehmensverkauf. Genauso wie sie sich jahrelang auf qualifiziertes Personal verlassen haben, vertrauen sie auf professionelle M&A-Berater, die regelmäßig Due Diligence Prüfungen im Rahmen eines Unternehmensverkaufs durchführen und begleiten.
3.2 Besprechung und Bereitstellung der Unterlagen
Nach der Beauftragung werden die finanziellen Ziele, insbesondere der gewünschte Verkaufserlös, aber auch der Grund für den Verkauf besprochen. Die Due Diligence Prüfung dient der Feststellung der Realisierbarkeit des Verkaufserlöses mit den gegebenen Bedingungen im Unternehmen. Der Verkäufer wird gebeten, den M&A-Spezialisten alle notwendigen Unterlagen zur Verfügung zu stellen.
3.3 Prüfung der Unterlagen und Besichtigung des Unternehmens
Die Due Diligence Prüfung wird durchgeführt. Neben der Prüfung der übermittelten Unterlagen, welche zahlreiche steuerliche, rechtliche und sonstige betrieblich-relevante Dokumente beinhalten, findet eine Besichtigung des Betriebs vor Ort statt. Dabei ist ein gewisses Maß an Diskretion notwendig, um nicht unerwünschte Aufmerksamkeit unter den Mitarbeitern aber auch bei Konkurrenten zu erregen.
3.4 Identifikation wertmindernder Faktoren
Die Due Diligence zielt auf die Aufdeckung vermeintlicher wertmindernder Faktoren ab. Diese können sowohl steuerlicher als auch rechtlicher oder struktureller Natur sein. Da die Prüfung das gesamte Unternehmen in allen Facetten umfasst, kann keine allumfassende Aufzählung gemacht werden. Werfen Sie einen Blick auf unsere „Due Diligence Checklisten“ für einen Eindruck aus der Praxis.
3.5 Strategieentwicklung zur Optimierung und Steigerung
Sind wertmindernde Faktoren aufgedeckt, werden im Rahmen der M&A-Unternehmensberatung Strategien entwickelt, mit denen diese Faktoren überwunden werden können. Im Einzelnen könnten das u.a. Minderung von Kunden- oder Personenabhängigkeiten, aber auch kleinere Restrukturierungsmaßnahmen sein. Desweiteren kann zu diesem Zeitpunkt die Grundlage für ein steueroptimiertes Dealdesign gelegt werden und die Steuerlast für den Verkaufserlös erheblich gemindert werden.
3.6 Feststellung des Unternehmenswertes und eines realistischen Kaufpreises
Nach der Durchführung der Optimierungsmaßnahmen wird unter Verwendung der gängigen Methoden zur Unternehmensbewertung ein rechnerischer Unternehmenswert ermittelt. Unter Berücksichtigung der in der Due Diligence festgestellten Umstände, können M&A-Experten, basierend auf ihren Erfahrungen, einen realistischen Verkaufspreis für das Unternehmen ermitteln und fortlaufend in den Verhandlungen durchsetzen.
