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Beim Verkauf eines Unternehmens stellt sich früh die Frage, wie die Transaktion strukturiert werden soll. In der Praxis erfolgt die Übertragung entweder über den Verkauf von Gesellschaftsanteilen oder über die Übertragung einzelner Vermögenswerte. Letztere Form wird als Asset Deal bezeichnet.
Die Struktur eines Asset Deals wird häufig gewählt, wenn Risiken begrenzt, Unternehmensteile separat übertragen oder Nachfolgelösungen flexibel gestaltet werden sollen.
Für Käufer und Verkäufer hat die gewählte Struktur erhebliche rechtliche, steuerliche und operative Auswirkungen. Entsprechend wichtig ist eine frühzeitige Prüfung der Deal-Struktur.
Was ist ein Asset Deal?
Ein Asset Deal ist eine Form des Unternehmenskaufs, bei der nicht die Gesellschaftsanteile übertragen werden, sondern einzelne Vermögenswerte und Rechtspositionen eines Unternehmens.
Der Käufer erwirbt damit gezielt bestimmte Bestandteile des Unternehmens, während die rechtliche Einheit beim Verkäufer verbleibt. Die Übertragung erfolgt im Wege der Einzelrechtsnachfolge.
Welche Vermögenswerte können übertragen werden?
Im Rahmen eines Asset Deals können unterschiedliche materielle und immaterielle Vermögenswerte übertragen werden. Dazu zählen insbesondere:
- Maschinen und technische Anlagen
- Vorräte und sonstiges Umlaufvermögen
- Markenrechte, Patente und sonstige Schutzrechte
- IT-Systeme und Softwarelösungen
- Immobilien und Grundstücke
- Ausgewählte Geschäftsbereiche oder Teilbetriebe
Nicht Bestandteil dieser Aufzählung ist die konkrete Übertragungslogik einzelner Verträge oder Arbeitsverhältnisse, da diese einer gesonderten rechtlichen Prüfung unterliegen.
Wann wird ein Asset Deal eingesetzt?
Ein Asset Deal wird vor allem dann gewählt, wenn einzelne Teile eines Unternehmens gezielt übertragen werden sollen, ohne die Gesellschaft als rechtliche Einheit zu veräußern.
Typische Einsatzsituationen sind insbesondere:
- der Verkauf von Teilbereichen oder Geschäftseinheiten
- Unternehmensnachfolgen mit selektiver Vermögensübertragung
- Carve-outs aus größeren Unternehmensgruppen
- Transaktionen in wirtschaftlich angespannten Situationen
- Strukturierungen, bei denen bestimmte Risiken beim Verkäufer verbleiben sollen
Die konkrete Ausgestaltung hängt dabei stark von der jeweiligen wirtschaftlichen und rechtlichen Ausgangssituation der Transaktion ab.
Wie funktioniert die Übertragung beim Asset Deal?
Die Übertragung erfolgt nicht pauschal, sondern für jedes Wirtschaftsgut einzeln.
Das erhöht den vertraglichen Aufwand, schafft jedoch Transparenz über den konkreten Transaktionsumfang.
Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter
Sämtliche zu übertragenden Vermögenswerte müssen eindeutig bezeichnet werden. Dazu gehören beispielsweise:
- Inventar
- Maschinen
- Schutzrechte
- Domainrechte
- Lagerbestände
Enthält die Transaktion Immobilien, GmbH-Beteiligungen oder registrierte GbR-Anteile, ist regelmäßig eine notarielle Beurkundung erforderlich.
Verträge, Genehmigungen und Kundenbeziehungen
Verträge gehen beim Asset Deal grundsätzlich nicht automatisch über.
Das betrifft insbesondere:
- Lieferverträge
- Kundenvereinbarungen
- Mietverträge
- Finanzierungsverträge
- Lizenzvereinbarungen
Die Zustimmung der jeweiligen Vertragspartner ist die rechtlich zwingende Voraussetzung für die Fortführung der Geschäftsbeziehungen.
Auch behördliche Genehmigungen müssen teilweise neu beantragt oder übertragen werden.
Arbeitsrecht und Betriebsübergang nach § 613a BGB
Werden wesentliche Betriebsteile übertragen, kann ein Betriebsübergang nach § 613a BGB vorliegen.
In diesem Fall gehen bestehende Arbeitsverhältnisse kraft Gesetzes automatisch auf den Käufer über.
Arbeitnehmer haben jedoch ein gesetzliches Widerspruchsrecht. Dieses Thema spielt in vielen M&A-Prozessen eine zentrale Rolle und sollte frühzeitig geprüft werden.
Dieser Artikel basiert oder entstammt zur überwiegenden Mehrheit dem Buch „Unternehmenskauf und -verkauf, Nachfolgeregelung„ erschienen im Jahr 2010 (Verlag: Wissenschaft und Praxis) von Andreas Sattler, Dr. Hans-Joachim Broll und Stefan Nüsser.
Vorteile eines Asset Deals
Ein Asset Deal bietet insbesondere aus Käufersicht mehrere praktische Vorteile.
Begrenzung von Haftungsrisiken
Da nicht automatisch die gesamte Gesellschaft übernommen wird, können bestimmte Altlasten oder Verbindlichkeiten beim Verkäufer verbleiben.
Das betrifft beispielweise:
- anhängige Rechtsstreitigkeiten
- steuerliche Risiken
- historische Haftungsfälle
- nicht betriebsnotwendige Verpflichtungen
Selektive Übernahme von Vermögenswerten
Der Käufer kann gezielt diejenigen Vermögenswerte übernehmen, die strategisch relevant sind.
Nicht benötigte Geschäftsbereiche oder Verträge verbleiben beim Verkäufer.
Flexibilität bei der Transaktionsstruktur
Asset Deals eignen sich insbesondere für:
- Nachfolgelösungen
- Teilverkäufe
- Ausgliederungen
- Restrukturierungen
- Distressed-M&A-Situationen
Unternehmensnachfolge oder Verkauf?
Risiken und praktische Herausforderungen
Der höhere Gestaltungsspielraum führt gleichzeitig zu einem größeren Umsetzungsaufwand.
Hoher vertraglicher Detailgrad
Jeder Vermögenswert muss identifiziert, bewertet und übertragen werden.
Fehlende oder unklare Regelungen können spätere Konflikte verursachen.
Zustimmung Dritter erforderlich
Viele Vertragsverhältnisse können nur mit Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners übertragen werden.
Verweigern wichtige Kunden, Lieferanten oder Banken ihre Zustimmung, kann dies die Transaktion erheblich erschweren.
Arbeitsrechtliche Risiken
Der Betriebsübergang nach § 613a BGB wird in der Praxis häufig unterschätzt.
Insbesondere bei personengeprägten Unternehmen kann der Verlust einzelner Schlüsselmitarbeiter erhebliche Auswirkungen haben.
Share Deal oder Asset Deal?
Neben dem Share Deal existiert mit dem Asset Deal (dem Einzelverkauf von Wirtschaftsgütern) eine fundamentale Alternative im M&A-Markt. Eine detaillierte Gegenüberstellung finden Sie hier:
🔗 Share Deal vs. Asset Deal: Der große Strukturvergleich für den Mittelstand
Sprechen Sie mit uns über die Ausgangssituation Ihres Unternehmens.
Ein früh strukturierter M&A-Prozess erleichtert die Bewertung rechtlicher, steuerlicher und operativer Risiken einer Transaktion.
Steuerliche Aspekte beim Asset Deal
Die steuerlichen Folgen eines Asset Deals hängen wesentlich von der Rechtsform des Verkäufers sowie der konkreten Struktur der Transaktion ab.
Zu berücksichtigen sind insbesondere:
- Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer auf Ebene des Verkäufers
- Gewerbesteuer sowie mögliche Freibeträge und Begünstigungen
- Veräußerungsgewinne und die steuerliche Einordnung von Teilbetrieben
- Umsatzsteuer, insbesondere im Hinblick auf die Frage einer nicht steuerbaren Geschäftsveräußerung im Ganzen gemäß § 1 Abs. 1a UStG
- Grunderwerbsteuer, sofern Immobilien oder Grundstücke Bestandteil der übertragenen Vermögenswerte sind
Die tatsächliche steuerliche Belastung kann je nach Struktur des Asset Deals erheblich variieren. Entsprechend wird die steuerliche Konzeption in der Regel frühzeitig im Rahmen der Transaktionsplanung berücksichtigt.
Weiterführende Informationen finden Sie in unseren Fachartikeln zu:
Beispiel aus der Praxis
Ein mittelständisches Produktionsunternehmen möchte einen nicht mehr zum Kerngeschäft gehörenden Geschäftsbereich veräußern.
Übertragen werden:
- Maschinen und technische Anlagen
- Markenrechte und sonstige gewerbliche Schutzrechte
- Lagerbestände (Vorräte)
- dem Geschäftsbereich zugeordnete Mitarbeiter (sofern die Voraussetzungen eines Betriebsübergangs nach § 613a BGB vorliegen)
- Kunden- und Lieferantenverträge, soweit eine Vertragsübernahme durch die jeweiligen Vertragspartner erfolgt
Nicht übernommen werden dagegen:
- Altverbindlichkeiten sowie historische Steuerrisiken
- laufende oder drohende Rechtsstreitigkeiten
- nicht betriebsnotwendige oder unwirtschaftliche Vertragsverhältnisse
Der Käufer erhält damit gezielt die dem Geschäftsbereich zugeordneten Vermögenswerte, während nicht übertragene Risiken und die rechtliche Struktur des Unternehmens grundsätzlich beim Verkäufer verbleiben.
Wann ein Asset Deal sinnvoll sein kann
Ein Asset Deal wird häufig gewählt, wenn Sie im Rahmen des Risiko-Controllings Altlasten strikt ausschließen müssen, lediglich einen isolierten Betriebsteil (Carve-out) erwerben oder das Zielunternehmen in einer wirtschaftlichen Schieflage restrukturieren möchten.
Als Käufer müssen Sie daher im Rahmen einer Due-Diligence-Prüfung das Kaufobjekt untersuchen, um die für die Entscheidung notwendigen Faktoren zu kennen.
Fazit
Der Asset Deal ermöglicht die gezielte Übertragung einzelner Vermögenswerte im Rahmen eines Unternehmensverkaufs.
Die Struktur bietet Flexibilität und kann Haftungsrisiken reduzieren. Gleichzeitig erhöht sich jedoch der rechtliche und operative Abstimmungsaufwand, da Wirtschaftsgüter, Verträge und Arbeitsverhältnisse einzeln geprüft und übertragen werden müssen.
Gerade bei mittelständischen Unternehmen empfiehlt sich daher eine frühzeitige, interdisziplinäre Prüfung durch M&A-Begleitung und steuerliche Unterstützung, um rechtliche Fallstricke zu reduzieren und die wirtschaftlichen Auswirkungen der Transaktion strukturiert zu bewerten.
Sattler und Partner begleiten seit 1983 Asset Deals im Mittelstand.
Bei Fragen zum Transaktionsprozess steht Ihnen unser Team gerne zur Verfügung.
Fragen zu Kauf oder Verkauf eines Unternehmens?
FAQ zum Asset Deal im Mittelstand
Beim Asset Deal erwirbt der Käufer gezielt einzelne, genau definierte Wirtschaftsgüter (z. B. Maschinen, Marken, Verträge) im Wege der Einzelrechtsnachfolge.
Beim Share Deal werden hingegen die Geschäftsanteile (z. B. GmbH-Anteile) der gesamten Betreibergesellschaft übernommen. Der Asset Deal minimiert Haftungsrisiken, ist in der operativen Umsetzung jedoch deutlich aufwendiger.
Nein. Im Gegensatz zum Share Deal gehen Verträge bei einem Asset Deal grundsätzlich nicht automatisch über. Eine große Ausnahme bilden Arbeitsverträge (§ 613a BGB).
Für die Übernahme von Kunden-, Lieferanten- oder Mietverträgen ist zwingend die aktive Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners erforderlich.
Verweigert ein Schlüsselkunde die Zustimmung, verbleibt der Vertrag rechtlich beim Verkäufer.
Wenn ein Betrieb oder ein eigenständiger Betriebsteil übertragen wird, liegt in der Regel ein Betriebsübergang nach § 613a BGB vor.
In diesem Fall gehen alle Arbeitsverhältnisse mit allen bestehenden Rechten und Pflichten automatisch auf den Käufer über.
Arbeitnehmer haben ein gesetzliches Widerspruchsrecht innerhalb eines Monats, sodass sie entscheiden können, beim bisherigen Arbeitgeber zu verbleiben.
Grundsätzlich verbleiben Verbindlichkeiten, Steuerrisiken und Rechtsstreitigkeiten beim Verkäufer.
⚠️ Achtung Praxis-Falle: Der Käufer kann gesetzlich dennoch für Altverbindlichkeiten und Steuerschulden des Vorgängers haften.
Nach § 25 HGB greift diese Haftung, wenn das Geschäft unter dem bisherigen Firmennamen fortgeführt wird. Unabhängig vom Namen haftet der Käufer nach § 75 AO zudem für betriebliche Steuerschulden allein durch die Übernahme des Betriebs.
Diese Risiken müssen im Kaufvertrag durch klare Freistellungen abgesichert werden.
Der Asset Deal ist das steuerliche Wunschszenario des Käufers.
Er ermöglicht ein sogenanntes steuerliches Step-up: Die erworbenen Wirtschaftsgüter und der gezahlte Geschäfts- oder Firmenwert (Goodwill) können in der neuen Bilanz höher angesetzt und über die Folgejahre gewinnmindernd abgeschrieben werden.
Dies senkt die Steuerlast des Käufers nach der Transaktion massiv.
Beim Verkäufer unterliegt der Veräußerungsgewinn der regulären Ertragsbesteuerung (Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer).
Beim Käufer kann Grunderwerbsteuer anfallen, wenn Immobilien übertragen werden.
Die Umsatzsteuer entfällt in der Regel, sofern die Transaktion als nicht steuerbare Geschäftsveräußerung im Ganzen (§ 1 Abs. 1a UStG) eingestuft wird.
Unter „Cherry-Picking“ versteht man die Freiheit des Käufers, nur die werthaltigen und unbelasteten Wirtschaftsgüter auszuwählen und Risiken beim Verkäufer zurückzulassen.
Diese Selektion stößt jedoch dort an Grenzen, wo zwingendes Recht greift, insbesondere beim automatischen Arbeitsplatzübergang nach § 613a BGB oder wenn Vertragspartner dem Transfer ihrer Verträge widersprechen.
