Viele Management-Buy-In-Projekte scheitern nicht an Finanzierung, Unternehmensbewertung oder späterer Due Diligence. Sie scheitern deutlich früher: beim ersten Gespräch zwischen Kaufinteressent und Unternehmer.
Gerade im deutschen Mittelstand ist der Verkauf eines Unternehmens für viele Inhaber eine einmalige Situation. Sie führen ihren Betrieb häufig seit Jahrzehnten erfolgreich, verfügen jedoch nur selten über Erfahrung mit Unternehmensverkäufen oder M&A-Prozessen.
Im ersten Gespräch geht es daher zunächst darum, gegenseitige Erwartungen abzugleichen und die Grundlage für weitere Gespräche zu schaffen. Ein strukturierter Informationsaustausch steht zu diesem Zeitpunkt meist noch nicht im Vordergrund.
Gleichzeitig bietet das Erstgespräch MBI-Kandidaten die Möglichkeit, erste Chancen und Risiken zu bewerten. Bereits in dieser frühen Phase können Hinweise sichtbar werden, die den weiteren Prüfungsprozess grundsätzlich infrage stellen.
Soft Due Diligence: Wenn Käufer und Verkäufer einander prüfen
Käufer und Verkäufer prüfen einander.
Der Käufer versucht zu verstehen, ob das Unternehmen seinen Erwartungen entspricht und ob sich eine vertiefte Prüfung lohnt.
Der Verkäufer betrachtet die Situation aus einer anderen Perspektive.
Er achtet darauf, wer ihm gegenübersitzt: Wirkt der Interessent glaubwürdig? Versteht er das Geschäftsmodell? Passt er zur Unternehmenskultur? Kann er Mitarbeiter, Kunden und Geschäftspartner langfristig überzeugen?
(Mehr dazu im Beitrag MBI-Voraussetzungen: Bin ich bereit für ein Management Buy-In?)
Diese gegenseitige Prüfung wird selten offen ausgesprochen, prägt jedoch häufig den gesamten Prozess. Sie bestimmt, wie offen spätere Gespräche verlaufen und wie bereitwillig sensible Informationen geteilt werden.
Gerade in dieser frühen Phase entstehen typische Fehler, die sich später als echte Deal-Breaker im Transaktionsprozess erweisen können.
Bereiten Sie Ihr Erstgespräch strategisch vor?
Die klassischen Fehler beim Unternehmenskauf Erstgespräch
Fehler 1: Zu früh nach vertraulichen Zahlen fragen
Ein häufiger Fehler besteht darin, bereits vor dem Aufbau einer Vertrauensbasis umfangreiche Unterlagen anzufordern.
Ungünstig:
„Bitte senden Sie mir die Bilanzen der letzten fünf Jahre zu.“
Deutlich besser:
„Welche Entwicklungen haben Ihr Unternehmen in den vergangenen Jahren besonders geprägt und wie haben sich diese auf die Ertragslage ausgewirkt?“
Die zweite Formulierung signalisiert Interesse am Unternehmen, nicht nur an Zahlen.
Erst wenn die Ernsthaftigkeit des Interesses erkennbar wird, entsteht die Grundlage für weitere Offenheit.
Fehler 2: Die Betriebsbesichtigung falsch ansprechen
Viele Kaufinteressenten möchten möglichst früh den laufenden Betrieb kennenlernen. Das ist nachvollziehbar und fachlich sinnvoll.
Gleichzeitig befürchten viele Unternehmer, dass eine sichtbare Betriebsbesichtigung Spekulationen innerhalb der Belegschaft auslöst. Mitarbeiter reagieren auf Verkaufsgerüchte häufig sensibel. Kunden und Lieferanten ebenfalls.
Hilfreich kann beispielsweise folgende Formulierung sein:
„Mir ist bewusst, dass Diskretion in dieser Phase wichtig ist. Wäre eine Besichtigung außerhalb der Hauptarbeitszeiten sinnvoll, damit wir uns ein Bild vom Unternehmen machen können, ohne unnötige Unruhe auszulösen?“
Wer die Beweggründe offen erklärt und Verständnis für die Situation des Verkäufers zeigt, schafft meist deutlich bessere Voraussetzungen.
Fehler 3: Zu früh juristische Fronten aufbauen
Rechtliche Beratung gehört zu jedem Unternehmenskauf. Im Erstgespräch steht jedoch zunächst die Beziehungsebene im Vordergrund.
Wer bereits bei den ersten Gesprächen vor allem juristische Themen betont oder mit anwaltlicher Begleitung auftritt, erzeugt häufig Distanz. Für viele Unternehmer entsteht dadurch der Eindruck, dass bereits Positionen abgesichert werden sollen, bevor überhaupt gegenseitiges Verständnis entstanden ist.
Das bedeutet nicht, dass Sie das Gespräch alleine führen müssen.
Im Gegenteil: Die Begleitung durch einen psychologisch versierten M&A-Experten hilft dabei, den Dialog strategisch zu moderieren, Vertrauen aufzubauen und das Gespräch in eine konstruktive Richtung zu lenken.
Der richtige Zeitpunkt für rechtliche Detailarbeit kommt später im Prozess.
Die K.O.-Liste: Vier Gründe für einen sofortigen Verhandlungsabbruch
Quick-Check für MBI-Kandidaten
- Verfügt das Unternehmen über eine tragfähige Marktperspektive?
- Besteht ein kritisches Klumpenrisiko durch einzelne Großkunden?
- Ist wichtiges Know-how auf wenige ältere Mitarbeiter konzentriert?
- Sind Kundenbeziehungen und Führungswissen auf einen Nachfolger übertragbar?
Bereits ein einzelner kritischer Risikofaktor kann eine vertiefte Prüfung erforderlich machen, die Unternehmensbewertung beeinflussen, die Transaktionsstruktur verändern oder sogar zum Abbruch des Kaufprozesses führen.
1. Fehlende Marktperspektive und Amortisationsrisiko
Der Kaufpreis von heute muss durch die Erträge von morgen gerechtfertigt werden. Deshalb sollte bereits im Erstgespräch ein erstes Verständnis für Markt, Wettbewerb und Zukunftsperspektiven entstehen.
Fehlt langfristiges Wachstumspotenzial oder befindet sich der Markt strukturell unter Druck, kann dies ein entscheidendes Ausschlusskriterium sein.
2. Klumpenrisiken durch einzelne Großkunden
Hohe Umsatzabhängigkeiten gehören zu den klassischen Risiken im Mittelstand.
Je stärker das Unternehmen von einzelnen Kunden abhängt, desto größer wird das wirtschaftliche Risiko im Fall des Verlusts dieser Geschäftsbeziehungen.
Diese Risiken lassen sich nicht pauschal bewerten. Entscheidend ist immer das Geschäftsmodell des Unternehmens.
Während eine 10–20-prozentige Abhängigkeit in einer projektgetriebenen Industrie häufig noch tragbar ist, kann derselbe Wert in volumengetriebenen Geschäftsmodellen bereits ein erhebliches strukturelles Risiko darstellen.
3. Überalterung von Know-how-Trägern
Viele Unternehmen verfügen über wertvolles Erfahrungswissen, das nur bei wenigen Personen vorhanden ist.
Sind zentrale Wissensträger kurz vor dem Ruhestand, entsteht ein erhebliches Nachfolgerisiko.
Besonders kritisch wird die Situation, wenn technisches Know-how, Kundenbeziehungen oder operative Abläufe stark an einzelne Personen gebunden sind.
4. Übergangs- und Transitionsrisiken
Ein erfolgreicher Eigentümerwechsel endet nicht mit der Vertragsunterzeichnung.
Entscheidend ist, wie gut sich Wissen, Kontakte und operative Steuerung auf den Erwerber übertragen lassen.
Im Mittelpunkt steht dabei der Verkäufer selbst. Bleibt er nach der Transaktion verfügbar? Unterstützt er den Übergang aktiv oder zieht er sich unmittelbar zurück?
Dieses Transitionsrisiko wird im Mittelstand häufig unterschätzt.
In der Praxis erfolgt die Absicherung durch strukturelle Elemente. Neben klassischen Beraterverträgen kommen beispielsweise Verkäuferdarlehen oder Earn-Out-Strukturen zum Einsatz.
Sie sorgen dafür, dass Verkäufer und Käufer auch nach dem Vollzug der Transaktion weiterhin an einem stabilen Übergang interessiert bleiben.
Anmerkung: Die dargestellten Risikofelder bilden einen praxisnahen Ausgangspunkt für die persönliche K.O.-Liste eines Kaufinteressenten. Je nach Fall können weitere K.O.-Kriterien hinzukommen. Eine hilfreiche Orientierung bietet das Buch „So kaufen Sie eine Firma oder eine Beteiligung“ von Andreas Sattler und Paul F. Hecker (Verlag Norman Rentrop, Bonn). Dort findet sich eine mehrere Seiten umfassende Checkliste, aus der sich eine individuelle K.O.-Liste zusammenstellen lässt.
Vom Kennenlernen zur Analyse: Diese Unterlagen werden jetzt wichtig
Fällt das Ergebnis des Erstgesprächs positiv aus und bestehen keine grundlegenden K.O.-Kriterien,
beginnt die nächste Phase des MBI-M&A-Ablaufs.
Die folgenden Unterlagen bilden häufig die Grundlage für die weitere Analyse:
| Unterlage | Ziel der Prüfung |
|---|---|
| Jahresabschlüsse der vergangenen Jahre | Ertragskraft und Entwicklung beurteilen |
| Aktuelle betriebswirtschaftliche Auswertungen | Aktuelle Geschäftsentwicklung analysieren |
| Kundenstruktur | Abhängigkeiten und Klumpenrisiken erkennen |
| Mitarbeiterübersichten | Know-how-Risiken identifizieren |
| Handelsregisterauszug | Gesellschafts- und Governance-Strukturen prüfen |
Dabei geht es nicht nur um Zahlen.
Auch Veränderungen bei Geschäftsführung, Prokura oder Gesellschafterstruktur können wertvolle Hinweise
auf Unternehmenskultur, Stabilität und mögliche Risikofaktoren liefern.
Fazit: Erfolgreiche Unternehmensnachfolge beginnt vor der Due Diligence
Viele MBI-Kandidaten fokussieren sich zu Beginn auf Finanzierung, Kaufpreis und Unternehmensbewertung.
Das ist rational nachvollziehbar – greift jedoch zu spät im Prozess.
Bevor Zahlen, Modelle oder Vertragslogiken überhaupt Wirkung entfalten können, muss im Erstkontakt etwas Grundlegenderes entstehen: die Bereitschaft beider Seiten, den Prozess miteinander weiterzuführen.
Im Mittelstand wird diese Entscheidung selten offen formuliert, wirkt jedoch sofort.
Ein Gespräch scheitert selten an Fakten, sondern daran, ob Vertrauen entsteht, ob der Käufer als glaubwürdig wahrgenommen wird und ob der Verkäufer bereit ist, sein Unternehmen überhaupt weiter zu öffnen.
Wer diesen frühen Moment unterschätzt, riskiert nicht die falsche Bewertung, sondern den Verlust des Zugangs zu den entscheidenden Informationen.
Deshalb entscheidet das Erstgespräch oft stärker über den Verlauf einer Transaktion
als jede spätere Due Diligence.
Wer einen MBI-Prozess strukturiert und professionell führen will, sollte genau diesen frühen psychologischen Prüfpunkt ernst nehmen und nicht dem Zufall überlassen.
Gerade im Erstkontakt werden häufig die Weichen für den gesamten Deal gestellt.
Ein vertraulicher Austausch mit einem erfahrenen M&A-Berater hilft dabei, die Vorgehensweise im Erstgespräch zu schärfen und typische Fehler zu vermeiden.
Grundlage dieses Fachbeitrags ist die Fachreihe „Management Buy-Out / Management Buy-In: Richtig Geld verdienen bei der Unternehmensübernahme“ von Andreas Sattler (VWI-Verlag, 1993–1994). Die Inhalte wurden 2026 fachlich aktualisiert und erweitert durch Erwin Herz, Associate Partner bei Sattler & Partner.
Sind Sie auf das Erstgespräch vorbereitet?
FAQ zum MBI: Die wichtigsten Fragen vor dem Erstgespräch beim Unternehmenskauf
In der Praxis prägt der persönliche Eindruck aus den ersten Minuten des Gesprächs oft stärker den weiteren Verlauf als die formale Analyse.
Während spätere Phasen auf Unternehmensbewertung, Finanzierung und Due Diligence fokussieren, steht im Erstgespräch zunächst die gegenseitige Einschätzung im Mittelpunkt.
Der Verkäufer möchte verstehen, ob der Interessent fachlich, persönlich und unternehmerisch als Nachfolger geeignet erscheint. Der Kaufinteressent prüft gleichzeitig, ob das Unternehmen über eine tragfähige Marktposition, ausreichende Ertragskraft und eine belastbare Zukunft verfügt.
In dieser frühen Phase entsteht häufig die Grundlage dafür, wie offen Informationen später geteilt werden und wie konstruktiv die weiteren Gespräche verlaufen.
Deshalb beeinflusst das Erstgespräch den Verlauf einer Unternehmensnachfolge oft stärker, als es die reine Informationsdichte vermuten lässt.
Bereits im Erstgespräch sollten Kaufinteressenten erste Hinweise auf kritische Risikofaktoren identifizieren. Zu den häufigsten Risikofaktoren gehören:
- Hohe Abhängigkeiten von einzelnen Großkunden (Klumpenrisiko)
- Starke Inhaber-Abhängigkeit im operativen Geschäft
- Kritische Konzentrationen von Know-how bei wenigen Mitarbeitern, insbesondere bei altersbedingt ausscheidenden Wissensträgern
- Eine dauerhaft schwache Markt- und Wettbewerbsperspektive
Je nach Ausprägung können diese Faktoren die Unternehmensbewertung beeinflussen, eine vertiefte Prüfung erforderlich machen oder zum Ausschluss eines Zielunternehmens führen.
Je früher diese Risiken erkannt werden, desto fundierter lassen sich die nächsten Schritte im Unternehmenskaufprozess bewerten.
Rechtliche Berater sind ein wichtiger Bestandteil jeder Unternehmenstransaktion.
Im Erstgespräch stehen jedoch zunächst die gegenseitige Einschätzung, der Vertrauensaufbau und die Frage im Vordergrund, ob beide Seiten den Prozess gemeinsam fortführen möchten.
Gerade im Mittelstand werden Rechtsanwälte häufig mit Vertragsstreitigkeiten, Konfliktfällen oder gerichtlichen Auseinandersetzungen assoziiert. Tritt die rechtliche Ebene zu früh in den Vordergrund, kann dies den Aufbau einer vertrauensvollen Gesprächsbasis erschweren.
In der Praxis werden Rechtsanwälte häufig eingebunden, sobald beide Parteien ein ernsthaftes Interesse an der Fortführung der Gespräche haben und erste Vertraulichkeitsvereinbarungen, Absichtserklärungen oder Vertragsentwürfe vorbereitet werden.
Der genaue Zeitpunkt hängt dabei vom Umfang, der Komplexität und dem Verlauf der jeweiligen Transaktion ab.
