Unternehmensnachfolge-Finanzierung

16. Januar 2021

  |  Bernd Müller

  |  Andreas Sattler

M&A-Beratung für den technisch-orientierten Mittelstand

Seit 1983 zahlreiche Transaktionen begleitet & durchgeführt

Mehr als 20 Fachpublikationen veröffentlicht

Es gibt zahlreiche Varianten der Finanzierung der Unternehmensnachfolge, wobei sie für unterschiedliche Szenarien mehr oder weniger geeignet sind.

Letztendlich hat die Wahl der Finanzierung Auswirkung auf die Art und Weise, wie das Unternehmen nach der Nachfolge fortgeführt wird.

Im Rahmen unserer Nachfolgeberatung unterstützen wir den technisch-orientierten Mittelstand bei der Auswahl der richtigen Finanzierungsform.

Der nachfolgende Artikel verschafft Ihnen einen ersten Überblick.

Unternehmensnachfolge Finanzierung

Dieser Artikel basiert oder entstammt zur überwiegenden Mehrheit dem BuchUnternehmenskauf und -verkauf, Nachfolgeregelung” erschienen im Jahr 2010 (Verlag: Wissenschaft und Praxis) von Andreas Sattler, Dr. Hans-Joachim Broll und Stefan Nüsser.

1. Kategorisierungen von Finanzierungen

Finanzierungsmöglichkeiten Unternehmensnachfolge - privat vs. öffentlich

Mezzanine-Finanzierungen

  • Mezzanine Kapital​
  • Stille Beteiligung​
  • Genussscheine​

Öffentliche Mittel

  • Ausgewählte Finanzierungshilfen​
  • Mittelständische Beteiligungsgesellschaften​
  • Bürgschaftsbanken​

Sonderformen

  • Verkäuferdarlehen​
  • Owner-Buy-Out​
  • LBO (Leveraged Buy-Out)

2. Mezzanine Kapital

Die sogenannte „Mezzanine-Finanzierung” ist eine relativ neue Erscheinung am Kapitalmarkt, mit der die Unterscheidung zwischen Eigen- und Fremdkapital fließender geworden ist.

Der Oberbegriff für verschiedene Finanzierungsarten, ist “hybride Finanzierungen” (gemischte Finanzierungen) oder „Mezzanine-Finanzierung“. Es handelt sich um eigenkapitalähnliches Kapital – meist mit erhöhter Verzinsung und möglicher Gewinnbeteiligung. Im Insolvenzfall haben sie gegenüber den sonstigen Gläubigern nachrangige Ansprüche.

In der Praxis sind beispielsweise sogenannte Nachrangdarlehen und stille Beteiligungen als Mezzanine-Finanzierungen zu sehen.

2.1 Stille Beteiligung

Das Wesentliche an einer stillen Beteiligung ist, dass das Beteiligungsverhältnis zwischen Beteiligungsnehmer und Unternehmen nach außen nicht in Erscheinung tritt und daher als „still” bezeichnet wird.

Gesetzlich ist die stille Beteiligung in den §§ 230 ff. HGB geregelt. Danach nimmt der Gesellschafter stets am Gewinn des Unternehmens teil.

Die typischen stillen Beteiligungen weisen im Gegensatz zum Nachrangdarlehen meist einen variablen Teil der Verzinsung aus, die vom Gewinn abhängig ist. So kann beispielsweise eine Festverzinsung von 7 % und eine variable Verzinsung in Höhe von 5 % vereinbart werden. 

Sofern das Unternehmen Gewinne erwirtschaftet, wird neben der Festverzinsung auch die variable Verzinsung fällig. Andernfalls entfällt die gewinnabhängige Verzinsung oder aber sie muss nachbezahlt werden, wenn in späteren Jahren wieder Gewinne erzielt werden.

Die Renditevorstellungen bei den Kapitalgebern von stillen Beteiligungen liegen meist zwischen 10 und 16 %.

2.2 Genussscheine

Hierbei handelt es sich ebenfalls um eine mezzanine Finanzierungsform. Der Genussschein stellt die verbriefte Form eines Genussrechts dar. Die Basis für solche Genussrechte sind schuldrechtliche Verträge zwischen dem jeweiligen Unternehmen und den Genussrechtszeichnern. Das fremdkapitalnahe Genussrecht gleich rechtlich einer stillen Beteiligung. Eigenkapitalähnliche Genussrechte sind hingegen einer atypisch stillen Beteiligung ähnlich, jedoch mit dem Unterschied, dass diese nicht gehandelt werden können.

Werden solche Rechte verbrieft, spricht man von Genussscheinen. Dazu zählt z. B. das Recht, am Gewinn und Verlust oder am Liquidationserlös einer Gesellschaft teilzunehmen. Es handelt sich um ein gesetzlich nicht geregeltes Wertpapier, vergleichbar mit einer Aktie oder einer Anleihe. Ihrem Wesen nach liegen Genussscheine daher zwischen Aktien und festverzinslichen Wertpapieren und zählen somit auch zur Mezzanine-Finanzierung.

Bisher werden börsennotierte Genussrechte noch von Kreditinstituten, die sich auch auf diesem Wege Kapital beschaffen, dominiert. Angesichts der Möglichkeit, auch kleine Genussscheintranchen emittieren zu können (auch im einstelligen Millionenbereich) dürfte diese Finanzierungsform künftig für kleinere und mittlere Unternehmen eine wachsende Bedeutung bekommen.

3. Nachfolge-Finanzierung mit öffentlichen Mitteln

Unter “öffentlichen Mitteln” sind die Finanzierungshilfen von Förderinstituten des Bundes sowie der Länder an die gewerbliche Wirtschaft zu verstehen. Einen nur annähernd vollständigen Überblick über alle Möglichkeiten an dieser Stelle zu geben, ist aufgrund der Anzahl sowie der Unübersichtlichkeit unmöglich.

Die Fördermittel können für den privaten Käufer des Unternehmens in größerem Umfang nur dann genutzt werden, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungskauf gleichzeitig mit dem Weg des Käufers in die Selbstständigkeit verbunden ist.

Eine Grundbedingung für den Erhalt von öffentlichen Fördermitteln ist, dass eine unternehmerische und tätige Beteiligung (mit Geschäftsführungsbefugnis) erworben wird.

3.1 Ausgewählte Finanzierungshilfen

Finanzierungshilfen werden in Form von Darlehen, Zuschüssen, Kapitalbeteiligungen oder auch Gewährung von Bürgschaften gewährt. Im Bereich der Finanzierungshilfen ist maßgeblich, ob das Kaufobjekt als „förderungswürdig” eingestuft wird. Zum Beispiel werden strukturschwache Branchen oder bestimmte Personengruppen als besonders förderungswürdig eingestuft. Seit vielen Jahren werden generell die Personen gefördert, die sich beispielsweise durch einen Firmenkauf selbstständig machen. 

Hierbei ist es jedoch erforderlich, dass der Antragsteller in der Geschäftsleitung tätig und angemessen am Gewinn und Verlust des Unternehmens beteiligt ist. Die Gesellschaftsanteile müssen in der Regel mindestens 10 % betragen.

Bei den öffentlich geförderten Darlehen haben die bundesweit geltenden KfW-Programme ERP-Kapital für Gründung” sowie „Unternehmerkapital KfW-Kapital für Arbeit und Investitionen” eine große Bedeutung.

3.2 Mittelständische Beteiligungsgesellschaften

Unter Finanzierungshilfen sind auch die öffentlich geförderten Kapitalbeteiligungsgesellschaften zu nennen. In nahezu allen Bundesländern gibt es sogenannte „Mittelständische Beteiligungsgesellschaften”, die Beteiligungsübernahmen in Form von Gewährung von stillen Beteiligungen fördern. 

Wesentliche Voraussetzungen für die Gewährung einer stillen Beteiligung sind das Vorliegen eines erfolgsversprechenden Übernahmekonzepts sowie die persönliche (Teil-)Garantie des Unternehmenskäufers. Die stillen Beteiligungen haben üblicherweise eine Laufzeit von zehn Jahren. Die Beteiligungsentgelte setzen sich aus einem Festentgelt und einer gewinnabhängigen Komponente zusammen. Die stillen Beteiligungen können zur Mitfinanzierung von Unternehmensübernahmen verwendet werden.

3.3 Bürgschaftsbanken

Auch die Einbeziehung von Bürgschaftsbanken ist bei der Finanzierung von Unternehmenskäufen eine denkbare Alternative. Bürgschaftsbanken sind Selbsthilfeeinrichtungen des Mittelstandes.

Bürgschaftsbanken übernehmen Ausfallbürgschaften für Kredite aller Art und für jeden wirtschaftlich vertretbaren Zweck, so z. B. auch für die Finanzierung von Unternehmenskäufen.

Für Unternehmen oder auch Gesellschafter, denen wegen fehlender Absicherung kein oder kein ausreichender Kredit gewährt würde, besteht die Möglichkeit, eine Ausfallbürgschaft zu erhalten.

Es ist wichtig zu beachten, dass Bürgschaften der Bürgschaftsbanken lediglich fehlende Sicherheiten auf der Grundlage geordneter betriebswirtschaftlicher Gesamtverhältnisse ersetzen, Bürgschaften ersetzen also keine fehlende Bonität.

Die Bürgschaft darf im Rahmen von Unternehmenskäufen üblicherweise maximal 80 % des zu gewährenden Kredites nicht übersteigen. Eine wesentliche Voraussetzung ist die persönliche Mitverpflichtung der Gesellschafter.

Für die Übernahme der Bürgschaft berechnet die Bürgschaftsbank eine einmalige Bearbeitungsgebühr (ca. 1 % der genehmigten Bürgschaftssumme) sowie eine laufende Avalprovision (0,3% – 1,5% p. a.).

4. Sonderformen der Finanzierung

4.1 Finanzierung über Verkäuferdarlehen

In den letzten Jahren konnte man des Öfteren beobachten, dass zur Finanzierung von M&A-Transaktionen sogenannte Verkäuferdarlehen eingesetzt wurden. Besonders in konjunkturell schwierigen Zeiten, in denen Fremdkapitalgeber vorsichtiger sind, wird dieses Instrument häufiger verwendet.

Die Grundstruktur eines Verkäuferdarlehens, oder auch Vendor Loan genannt, ist, dass ein Teil des Kaufpreises in ein Darlehen umgewandelt wird, welches erst zu einem späteren Zeitpunkt an den Verkäufer zurückbezahlt wird.

Der Veräußerer tritt – aus gesellschaftsrechtlicher Sicht – also von der Position des Anteilseigeners in die eines Darlehensgebers. Üblicherweise ist das Verkäuferdarlehen nachrangig im Verhältnis zu den von den Banken für die Transaktion gegebenen Krediten. In der Regel wird dieses Darlehen ohne Sicherheit gegeben. Die Laufzeit kann bis zu acht oder sogar zehn Jahren andauern.

Durch derartige Regelungen ist das Verkäuferdarlehen für den Veräußerer oftmals mit hohem Ausfallrisiko verbunden. Er hat deshalb ein Interesse, dieses Risiko zu begrenzen – insbesondere vor dem Hintergrund, dass der Darlehensgeber keinerlei Einfluss auf die unternehmerischen Entscheidungen und somit auf die Geschäftsentwicklung mehr hat.

Eine Möglichkeit dazu besteht darin, dass bis zur Tilgung von Verkäuferdarlehen keine oder nur geringe Gewinnausschüttungen vorgenommen werden können.

Verkäuferdarlehen sind aufgrund ihres erhöhten Risikos meist mit einem vergleichsweise hohen Zinssatz ausgestattet. In der Praxis sind sogar Zinssätze bis 20 % p. a. zu beobachten.

4.2 Owner-Buy-Out

Eine weitere besondere Finanzierungsalternative eines Unternehmenskaufes ist der Owner-Buy-out. Dabei werden die Anteile im ersten Schritt an einen Investor veräußert und im zweiten Schritt durch die bisherigen Gesellschafter entweder ganz oder teilweise über eine Erwerbergesellschaft zurückerworben.

Oftmals erfolgt dies im Rahmen der Nachfolgeregelung. Im Rahmen eines Owner-Buy-out kann die persönliche Vermögenssituation der Gesellschafter neu geordnet bzw. diversifiziert werden. Ein Owner-Buy-out kann auch bei einer notwendigen Auszahlung von einzelnen Erben oder Auszahlungen von Familiengesellschaftern durch Austritt angewandt werden.

Sofern lediglich ein Teil der Anteile zurückerworben wird, kann der Altgesellschafter einen Teil des Unternehmenswertes realisieren. Gleichzeit behält sich der Altgesellschafter die Chance an der Unternehmenswertsteigerung, die ggf. durch den neuen Eigentümer aufgrund seiner besseren Finanzierungsmöglichkeiten etc. besser erreicht werden kann, zu partizipieren.

Die Strukturierung eines Owner-Buy-Outs bedarf es der Erfahrung von M&A-Experten.

4.3 LBO (Leveraged Buy-Out)

Der “Leveraged Buy-out” (LBO) ist eine besondere Form des fremdfinanzierten Unternehmenskaufes. Ein Leveraged Buy-out ist ein überwiegend durch Fremdkapital finanzierter Kauf eines Unternehmens durch Investoren zusammen mit dem Management des Unternehmens, die in der Regel selbst dem Käuferkreis angehören. 

 

Da Eigenkapital aus ökonomischer Sicht am teuersten ist, wird möglichst wenig Eigenkapital eingesetzt.

Kleinere und mittlere Transaktionen im zweistelligen Millionenbereich, die entweder von einer Bank oder von einem relativ kleinen Konsortium verschiedener Banken, die die Kredite in ihren eigenen Büchern behalten und nicht an den Kapitalmarkt weiterreichen, funktionieren, sofern es sich um realistische Unternehmenswerte handelt.

Da jedoch die Refinanzierungskosten für die Banken erheblich gestiegen sind, achten die Kreditinstitute verstärkt auf das Risiko und die eigene Profitabilität.

Der reduzierte Einsatz von Eigenkapital zwingt in aller Regel jedoch zu diversen betriebsinternen Maßnahmen, wie z. B. eine Restrukturierung mit dem Ziel der rückläufigen Kapitalbindung durch Erhöhung der Lagerumschlagshäufigkeit bzw. Lagerabbau, Verbesserung oder Einführung eines Liquiditätsmanagements und Verkauf nicht betriebsnotwendiger Wirtschaftsgüter.

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