Kaufpreisrelevante „Nebenwerte“ bei einer Unternehmenstransaktion

19. Oktober 2021

  |  Lucie Zmijanjac

Inhalt

Einführung

Der Kaufpreis – Dreh- und Angelpunkt bei einer Unternehmensbewertung und den Verhandlungen bei einem Unternehmensverkauf.

Abgeleitet aus dem Ertrag oder Cashflow des Unternehmens und ggf. noch aus dem Working Capital ist er häufig die Grundlage des Für oder Wider der Entscheidung eines Verkaufs bzw. der Akzeptanz eines Angebots.

Doch nicht nur aus der Sicht des Veräußerers ist der „richtige“ Kaufpreis Basis für die Weiterführung von Gesprächen. Auch die potentiellen Käufer möchten sicherstellen, dass sie nicht zu viel für das Unternehmen bezahlen.

Daher wird ein Käufer in einer ausführlichen Prüfung des Unternehmens (sog. Due Diligence) die Angemessenheit seines Kaufpreisangebots prüfen.

 

Dabei können – für den Verkäufer eher unerwartete – „Nebenwerte“ zu Diskussionen und ggf. zu Zurückhaltung oder Reduzierung beim Kaufpreis führen.

Die Datenlage

Ganz entscheidend für ein positives Bild in einer Due Diligence ist eine aktuelle, vollständige und verlässliche Datenlage des Unternehmens.

Controlling

Kommen z. B. Zweifel an der vollständigen Verbuchung von Geschäftsvorfällen auf oder wurden bei Inventuren die Bewertungsmaßstäbe kurzfristig geändert oder sehr weit ausgelegt, kann das zu einer grundlegenden Infragestellung des Zahlenwerks führen.

Der Verkäufer sollte sich daher im Vorfeld eines Verkaufs mit seiner Bilanzierungsroutine auseinandersetzen und einen guten Überblick über die angewendeten (legale) steuerlichen Gestaltungsmaßnahmen verschaffen. Steuerberater und Wirtschaftsprüfer können hier befragt werden und Auskunft geben, falls das Wissen nicht beim Verkäufer liegt.

Der Käufer schaut nicht nur in die Vergangenheit, sondern möchte auch die laufende und zukünftige Ertragslage des Unternehmens unter die Lupe nehmen. Denn mit diesen Erträgen amortisiert sich für ihn der gezahlte Kaufpreis.

Das Controllingsystem des zum Verkauf stehenden Unternehmens muss daher auf dem aktuellen Stand sein. BWA’s, die erst ein bis zwei Monate nach Monatsabschluss zur Verfügung gestellt werden können, verunsichern den Käufer ebenso wie Unsicherheiten das (ungefähre) Jahresergebnis im November voraussagen zu können.
Ein rollierender Plan-Ist-Abgleich mit einem belastbaren Forecast zum Jahresende sowie eine Planung für mindestens das Folgejahr sollten in einem Verkaufsprozess dem Käufer zur Verfügung gestellt werden können. Wenn der Käufer auf eigene Faust Berechnungen anstellen muss, wie sich das Jahresergebnis darstellen wird, erfolgt dies immer mit großer Vorsicht und kann den Kaufpreis ggf. deutlich senken.

Zudem sollte unbedingt darauf geachtet werden, dass das unterjährige Ergebnis nicht negativ von der vorliegenden Planung bzw. den evtl. informell gegeben Informationen abweicht. Diese Gefahr besteht häufig, wenn der Verkaufsprozess nicht ausreichend outgesourced oder auf mehrere Beteiligte verteilt werden kann und viele Aufgaben vom Verkäufer zusätzlich zum operativen Geschäft erledigt werden müssen. Das Hinzuziehen von Beratern und Vertrauten im Unternehmen fördert in der Regel den Erfolg einer Transaktion.

 

Grundsätzlich gilt: je weniger erklärungsbedürftig ein Jahresabschluss ist und je aktueller die laufenden Zahlen, desto geringer ist die Wahrscheinlichkeit, dass der Kaufpreis diskutiert wird.

Die Sattler & Partner AG hat sich auf die M&A-Beratung spezialisiert. Seit 1983 betreuen wir mittelständische Unternehmen beratend bei Unternehmensverkäufen. 

Dokumentation

Neben der Durchsicht der Jahresabschlüsse und des laufenden Zahlenmaterials wird ein Käufer auch die gesetzlich vorgeschriebene, aber auch sonstige Dokumentation des Unternehmens genauer prüfen. Damit bekommt er ein Gefühl für die Vorgehensweisen seiner designierten Vorgänger und kann Rückschlüsse auf die gelebte Unternehmenskultur ziehen.

Regelmäßig werden die Gesellschafterbeschlüsse der vergangenen drei Jahre angefordert. Damit bekommt der Käufer einerseits einen Einblick, ob die gesetzlich vorgeschriebenen Regularien, wie z. B. Verabschiedung des Jahresabschlusses eingehalten wurden, sieht andererseits z. B. auch, ob die Geschäftsführung entlastet wurde oder nicht und welche anderen Themen in der nahen Vergangenheit relevant für die Gesellschafter waren.

Auch das Vorhandensein oder die Abwesenheit von Regelungen von Bezügen der Gesellschafter und diesen nahe stehenden Personen, Boni für Mitarbeiter und die Auswahl von Dienstwagen birgt Diskussionspotential. Wurde in diesen Bereichen – aufgrund gewachsener Strukturen – wenig dokumentiert und lag die Entscheidung in den Händen einer Person, sollte dies aktiv angesprochen und ggf. nachträglich mit Zahlen aufgearbeitet werden.

Der Käufer steht in diesen Fällen einer gewachsenen Unternehmensstruktur vor der Herausforderung eine neue, transparente Unternehmenskultur in das Unternehmen einzuführen.

Grundsätzlich gilt: Gibt es in diesen Bereichen erläuterungswürdige Sachverhalte und können diese nicht ausreichend belegt werden, können sich diese ggf. negativ auf den Kaufpreis auswirken.

Die Kommunikation

Aufbau eines "Inner circle"

Das bereits erwähnte Hinzuziehen von Vertrauten aus dem Unternehmen gibt dem interessierten Käufer bereits erste Hinweise a) wie das Unternehmen aufgestellt ist und b) wie die Due Diligence ablaufen wird.

Wer im Unternehmen weiß von der geplanten Transaktion, wer darf es auf keinen Fall wissen?
Dies gibt dem Käufer Auskunft darüber, wer als wichtiger Knowhow-Träger einzustufen ist und ggf. nach einem Unternehmensübergang den Käufer positiv im Unternehmen einführen kann.
Der Käufer möchte natürlich auch vermeiden, dass durch eine evtl. Zentrierung während des Prozesses auf den Veräußerer wichtige Informationen verloren gehen bzw. nicht oder nur verzögert erfragt werden können, weil die Kenntnisse des Veräußerers in bestimmten Bereichen nicht vorhanden sind.

Kann oder will der Verkäufer partout keine weitere Person im Unternehmen einweihen, kann das für den Käufer ein Hinweis auf eine sehr hohe Personenzentriertheit beim Verkäufer sein. Es kann aber auch die Vermutung nähren, dass die Fähigkeiten der Knowhow-Träger seitens des Verkäufers falsch eingeschätzt werden bzw. nicht kommunizierte Differenzen oder nicht ausreichendes Vertrauen zwischen dem Veräußerer und den Knowhow-Trägern vorliegen.

Beides wird ein Käufer versuchen zu klären und bei nicht befriedigendem Ergebnis in seine Kaufpreisberechnung einfließen lassen.

Für den Verkäufer hingegen heißt es abzuwägen: ist der Kreis der Eingeweihten zu groß kann es schnell zu einer ungewollten Informationsweitergabe an andere Mitarbeiter kommen. Dies schürt häufig Ängste und verunsichert. „Vorbeugende“ Kündigungen und eine für den Prozess schädliches Durchdringen an den Markt bzw. Wettbewerb können die Folge sein.

Schließt der Verkäufer den Aufbau eines „Inner circle“ im Unternehmen aus, muss er sich für die Zeit des Verkaufsprozesses auf eine höhere Arbeitsbelastung einstellen und auch in nicht gängigen Themenbereichen auskunftsfähig sein.

Grundsätzlich gilt: Auch wenn der Kreis der Mitwissenden klein gehalten wird, sollte ein Verkäufer nicht verzichten auf mindestens die Hinzunahme seiner langjährigen Berater und eines spezialisierten M&A-Beraters.

Stimmungsbild der Belegschaft

Ebenfalls im Sinne des Einordnens der vorherrschenden Unternehmenskultur wird ein Käufer eine Betriebsbesichtigung – vorzugsweise im laufenden Betrieb – vornehmen. Dabei bekommt er nicht nur ein besseres Gefühl über die aktuelle Kapazität und Auslastung, die Arbeitsabläufe sowie bei produzierenden Unternehmen über den Zustand der Maschinen und die Sauberkeit der Produktion. Er bekommt auch ein gutes Gefühl über das Stimmungsbild in der Belegschaft. Gehen die Mitarbeiter offen auf den Verkäufer zu, grüßen sie? Gibt es Aushänge, die über den aktuellen Stand informieren und die Belegschaft mitnehmen? Oder schaut jeder unter sich und hat keine Zeit etwas zu erklären?

Es ist für den Verkäufer quasi unmöglich diesen Eindruck, der ein Spiegel der Unternehmenskultur ist, zu manipulieren.

Es liegt nahe, dass bei einem positiven Stimmungsbild die Kaufentscheidung leichter fällt.

Immer wieder gibt es aus Verkäufersicht gute Gründe keine Besichtigung im laufenden Betrieb anzubieten, z. B. wenn das Erscheinen von Unternehmensfremden in der Produktion unüblich ist oder ggf. die Personen von Mitarbeitern erkannt werden könnten. In diesen Fällen wird sich ein Käufer durch Fragen ein Bild der Unternehmenskultur machen.

Der Gesellschafterkreis

In vielen Fällen sind im deutschen Mittelstand die Gesellschaftsanteile auf mehrere Gesellschafter verteilt. Durch Erbfolgen kommt es gerade bei traditionsreichen Unternehmen zu einer quasi Zersplitterung der Anteile. Dies kann dazu führen, dass eine große Anzahl an Gesellschaftern mit unterschiedlichen Interessen zusammentrifft.

Im Vorfeld eines geplanten Verkaufs gilt es nun diese unterschiedlichen Interessen auf ein Ziel – nämlich den Verkauf – zu fokussieren. Schon allein dies erfordert häufig viele Stunden (Einzel-)Gespräche, Interessensabwägungen und Überzeugungsarbeit.

Ist im Gesellschafterkreis ein grundsätzlicher Konsens über ein „Ja“ zum Verkauf gefunden, sollte ein Gesellschafter die Zuständigkeit für den Verkaufsprozess übertragen bekommen und als Ansprechpartner für interessierte Käufer gewählt werden.

Oft empfiehlt sich der Abschluss einer Gesellschaftervereinbarung bzw. eines sog. Poolvertrags unter den Gesellschaftern, damit keiner der Gesellschafter im Verkaufsprozess ausschert, oder – im schlimmsten Fall – im Notartermin die Unterschrift verweigert.

Es bietet es sich an, den ausgewählten Gesellschafter mit ausreichend Entscheidungskompetenzen und einem Verhandlungspaket auszustatten, damit er auch ohne ständige Rücksprache im Prozess handlungsfähig ist.

Nicht beigelegte Streitigkeiten und unausgesprochene Themen im Gesellschafterkreis haben großes Potential im Zuge von Verkaufsgesprächen an die Oberfläche zu kommen und den potentiellen Käufer zu verunsichern oder sogar von einem Unternehmenskauf abzuhalten.

Fazit

Der Prozess eines Unternehmensverkaufs ist ein fragiles und störanfälliges Projekt. Mit einer guten Vorbereitung und Begleitung können viele Stolperfallen vermieden werden, die häufig zu Prozessabbrüchen führen.

Über allem steht: Transparenz schafft Vertrauen! Und ohne Vertrauen wird keine Unternehmenstransaktion erfolgreich sein.

Wie können wir Sie unterstützen?

Streben Sie einen Unternehmensverkauf oder eine M&A-Transaktion an? Sprechen wir unverbindlich über Ihre Pläne.
Sharing is caring:
Share on linkedin
Share on xing
Share on facebook
Share on twitter
Share on whatsapp
Share on email