Die Due Diligence ist ein komplexer und bedeutsamer Prozess für jede M&A-Transaktion. Sie dient der Aufdeckung möglicher Risiken und wertmindernder Faktoren eines zu verkaufenden Unternehmens. Gleichzeitig bietet sie die Chance, Optimierungsfelder zur Wertsteigerung aufzudecken.
Sowohl auf Käufer- als auch auf Verkäuferseite ist die Due Diligence wegweisend für weitere Verhandlungen und den Erfolg der Transaktion. Sie steht somit im Zentrum des M&A Prozesses.
Der Ablauf einer Due Diligence hängt davon ab, wer sie durchführt.
Dieser Artikel basiert oder entstammt zur überwiegenden Mehrheit dem Buch „Unternehmenskauf und -verkauf, Nachfolgeregelung„ erschienen im Jahr 2010 (Verlag: Wissenschaft und Praxis) von Andreas Sattler, Dr. Hans-Joachim Broll und Stefan Nüsser.
1. Welche Arten von Due Diligences gibt es?
Die Due Diligence bezeichnet immer die Prüfung und Analyse eines Unternehmens in allen Bereichen. Nicht immer kommt es dabei zu einer Gesamtprüfung. Auch die Teilprüfung einzelner Bereiche ist durchaus denkbar. Dazu gehören etwa:
- Die Financial Due Diligence
- Die Tax Due Diligence
- Die Legal Due Diligence
- etc.
Die Due Diligence beim Unternehmenskauf oder -verkauf variiert allerdings danach, wer die Prüfung initiiert. In der Regel werden sowohl der potenzielle Käufer als auch der Verkäufer eine Due Diligence vornehmen. Dahingehend ist der Ablauf der Due Diligence zu unterscheiden.
Streben Sie einen Unternehmensverkauf an? Wir begleiten Sie gerne bei Ihrem Vorhaben. Durch unsere 40-jährige Erfahrung bereiten wir Sie optimal auf die Due Diligence vor und mit unserem starken Netzwerk erreichen wir passende kapitalstarke Investoren.
1.1 Buy Side Due Diligence
Diese Form der Due Diligence wird von einem potenziellen Käufer bei einem Unternehmensverkauf durchgeführt. Meistens hat bis zu diesem Zeitpunkt der erste Kontakt zum Verkäufer stattgefunden und es wurde die Verschwiegenheit vereinbart. Ein „Letter of Intent“ hält zudem das gegenseitige ernsthafte Interesse an der Transaktion fest.
Der Käufer möchte mit der Due-Diligence-Prüfung die Darstellung der Informationen zum Unternehmen überprüfen und vermeintliche Risiken oder wertmindernde Faktoren aufdecken. Sie können einerseits für die Verhandlung eingesetzt werden. Andererseits könnte die Aufdeckung bestimmter K.O.-Kriterien das Interesse am Unternehmenskauf begründeter Weise zunichtemachen.
1.2 Vendor Due Diligence
In manchen Fällen führt der Verkäufer bereits, bevor er den potenziellen Käufern Informationen zur Verfügung stellt, eine Due Diligence durch. Die sogenannte Vendor Due Diligence findet somit deutlich früher im M&A-Prozess statt.
Mit der Durchführung der Vendor Due Diligence möchte der Unternehmensinhaber zunächst potenzielle Optimierungsfelder zur Erhöhung seines Unternehmenswertes aufdecken. Gleichzeitig sollen der Käuferseite mögliche Argumentationen gegen den gewünschten Verkaufspreis genommen werden.
Bei mittelständischen Unternehmen decken erfahrene M&A-Berater diesen Teil gewöhnlich in einer ganzheitlichen Unternehmensbewertung ab und bereiten den Unternehmensinhaber auf mögliche Fragen und damit verbundene Lösungen vor.
Der Ablauf der Due Diligence beim Unternehmenskauf variiert zwar auch von der Intensität der Prüfung. Dennoch findet in der Regel ein vergleichbarer Ablauf statt.
2.1 Beauftragung von Fachberatern
Die Due Diligence Definition schreibt bereits die Sorgfalt und Expertise vor, mit der die Durchführung der Due Diligence vorzunehmen ist. Ohne erfahrene Experten unterlaufen häufig Fehler, die gravierende Folgen haben können.
Daher werden in der Praxis professionelle M&A Teams, Rechtsanwälte und Steuerberater bzw. Wirtschaftsprüfer mit der Vorbereitung und Begleitung der Due Diligence beauftragt. Wir übernehmen diese Aufgabe regelmäßig für unsere Mandanten.
2.2 Zusammenstellung der Unterlagen
Der Unternehmensinhaber stellt die für die wesentlichen Prüfungsfelder geforderten Unterlagen zusammen. Diese werden dem Käufer auf Basis einer NDA zur Prüfung überlassen. In der Praxis geschieht dies in der Regel in Form eines Zugangs zu einem elektronischen Datenraum für den Käufer und dessen Berater.
2.3 Offenlegung der Auswertung der Unterlagen durch den Käufer
Der Kaufinteressent wird seine Ergebnisse dem Verkäufer nach Vereinbarung offenlegen. Die Ergebnisse sind Grundlage für die fortlaufenden Gespräche und Verhandlungen. Unter Umständen entstehen einige Fragen, die durch die Übermittlung weiterer Dokumente zu klären sind. Fairerweise sollte dem Verkäufer auch ein erster Einblick in die Bewertung des Unternehmens durch den Kaufinteressenten gewährt werden.
2.4 Einreichung von Fragen und Dokumentenanforderungen von Käufer
Über den elektronischen Datenraum fällt es leicht, dem Kaufinteressenten weitere Informationen und Dokumente zur Verfügung zu stellen. Deren Bereitstellung sollte jedoch nicht allzu viel Zeit in Anspruch nehmen, um das Kaufinteresse nicht zu schmälern.
2.5 Q & A im persönlichen Gespräch
Für die effiziente Klärung bedeutsamer Fragen kommen beide Parteien mit ihren Beratern zu einem persönlichen Gespräch zusammen. Ein intensiver Austausch von nicht unerheblichem Umfang soll die letzten Zweifel ausräumen, damit ein bestmöglicher Informationsausgleich erreicht wird. Über Fragen und Antworten wird – wie auch im elektronischen Datenraum – Protokoll geführt.
2.6 Erstellung des Due Diligence Reports
Alle Ergebnisse werden von den begleitenden Spezialisten in einem abschließenden Bericht zusammengefasst. Der Bericht fasst alle Bewertungspunkte sowie mögliche Risiken zusammen. Die Erstellung erfolgt in verständlicher Sprache, sodass der Inhalt auch fachübergreifend verständlich gemacht werden kann.
Der Umfang und die Ausführlichkeit des Berichtes variiert je nach Prüfungsumfang und auch dem geforderten Maß.
2.7 Verwendung der Due Diligence Ergebnisse
Die Ergebnisse der Prüfung haben einen erheblichen Einfluss auf die weiteren Verhandlungen, den Kaufpreis und auch die Vertragsgestaltung beim Kauf. Die steuerlichen Risiken, die im Rahmen der Tax Due Diligence aufgedeckt wurden, können durch eine geschickte Gestaltung des Kaufvertrags, trotz anderweitiger gesetzlicher Regelung, beim Verkäufer bleiben. Wertmindernde Faktoren werden bei der Kaufpreisverhandlung als Argumente eingesetzt.
Erfahrene Berater begleiten den Unternehmensinhaber durch diese gesamte Phase und können sehr gut einschätzen, welche Punkte wertmindernd sein können und welche Argumente smart ausgehebelt werden können.
Sollte die Käuferseite nach der Due Diligence weiterhin Kaufinteresse haben, übergeht man in die nächste Phase des Verkaufsprozesses.
Nun geht es in die finale Kaufpreisverhandlung. Wenn es keine konkreten Auffälligkeiten in der Due Diligence gab, hält man am Kaufpreis des LOI fest, vereinbart den finalen Kaufvertrag und legt schon mal einen Signing- und Closing-Termin fest.
Experten für Due Diligence
3. Ablauf der Vendor Due Diligence
Die Vendor Due Diligence findet vor der ersten Kontaktaufnahme zwischen Verkäufer und Kaufinteressenten statt. Sie hat das Ziel, vermeintliches Optimierungspotenzial zur Steigerung des Unternehmenswertes aufzudecken und gegebenenfalls komplizierte Sachverhalte verständlich für den Käufer aufzubereiten.
3.1 Beauftragung der M&A-Berater
Unternehmern steht mit dem Verkauf ihres Unternehmens eine der wichtigsten und wohl auch lukrativsten Transaktionen ihres unternehmerischen Lebens bevor. Meist ist es der erste und einzige Unternehmensverkauf. Genauso wie sie sich jahrelang auf qualifiziertes Personal verlassen haben, vertrauen sie auf professionelle M&A-Berater, die regelmäßig Due-Diligence-Prüfungen im Rahmen eines Unternehmensverkaufs durchführen und begleiten.
3.2 Besprechung und Bereitstellung der Unterlagen
Nach der Beauftragung werden die finanziellen Ziele, insbesondere der gewünschte Verkaufserlös, aber auch der Grund für den Verkauf besprochen. Die Due-Diligence-Prüfung dient der Feststellung der Realisierbarkeit des Verkaufserlöses unter den gegebenen Bedingungen im Unternehmen. Der Verkäufer wird gebeten, den M&A-Spezialisten alle notwendigen Unterlagen zur Verfügung zu stellen.
3.3 Prüfung der Unterlagen und Besichtigung des Unternehmens
Die Due-Diligence-Prüfung wird durchgeführt. Neben der Prüfung der übermittelten Unterlagen, welche zahlreiche steuerliche, rechtliche und sonstige betrieblich-relevante Dokumente beinhalten, findet eine Besichtigung des Betriebs vor Ort statt. Dabei ist ein gewisses Maß an Diskretion notwendig, um nicht unerwünschte Aufmerksamkeit unter den Mitarbeitern, aber auch bei Konkurrenten zu erregen. So wird sichergestellt, dass die gesamte Due Diligence sorgfältig und vollständig durchgeführt wird.
3.4 Identifikation wertmindernder Faktoren
Die Due Diligence zielt auf die Aufdeckung vermeintlicher wertmindernder Faktoren ab. Diese können sowohl steuerlicher als auch rechtlicher oder struktureller Natur sein. Da die Prüfung das gesamte Unternehmen in allen Facetten umfasst, kann keine allumfassende Aufzählung gemacht werden. Werfen Sie einen Blick auf unsere Due Diligence Checklisten für einen Eindruck aus der Praxis.
3.5 Strategieentwicklung zur Optimierung und Steigerung
Sind wertmindernde Faktoren aufgedeckt, werden im Rahmen der M&A-Unternehmensberatung Strategien entwickelt, mit denen diese Faktoren überwunden werden können. Im Einzelnen könnten das u.a. Minderung von Kunden- oder Personenabhängigkeiten, aber auch kleinere Restrukturierungsmaßnahmen sein. Des Weiteren kann zu diesem Zeitpunkt die Grundlage für ein steueroptimiertes Deal-Design gelegt werden und die Steuerlast für den Verkaufserlös erheblich gemindert werden.
3.6 Feststellung des Unternehmenswertes und eines realistischen Kaufpreises
Nach der Durchführung der Optimierungsmaßnahmen wird unter Verwendung der gängigen Methoden zur Unternehmensbewertung ein rechnerischer Unternehmenswert ermittelt. Unter Berücksichtigung der in der Due Diligence festgestellten Umstände können M&A-Experten, basierend auf ihren Erfahrungen, einen realistischen Verkaufspreis für das Unternehmen ermitteln und fortlaufend in den Verhandlungen durchsetzen.
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FAQ – Ablauf einer Due Diligence-Prüfung
Eine Due Diligence ist eine sorgfältige Prüfung eines Unternehmens vor Kauf oder Verkauf. Sie dient dazu, Risiken, Schwachstellen und Optimierungspotenziale aufzudecken und bildet die Basis für fundierte Entscheidungen und Vertragsverhandlungen.
Typische Arten sind Financial Due Diligence, Tax Due Diligence, Legal Due Diligence und Operational Due Diligence. Je nach Ziel und Umfang werden auch Teilprüfungen einzelner Unternehmensbereiche durchgeführt.
Die Buy Side Due Diligence wird vom Käufer durchgeführt, um Risiken und Chancen zu prüfen. Die Vendor Due Diligence führt der Verkäufer durch, um den Unternehmenswert zu optimieren und potenziellen Käufern klare Informationen bereitzustellen.
Sie beginnt mit einer Zusammenstellung aller relevanten Unterlagen, Prüfung der Unterlagen und Abklärung aller offenen Fragen durch persönliche Gespräche oder Q&A-Sessions, Erstellung eines Due-Diligence-Reports und endet mit der Nutzung der Ergebnisse für Verhandlungen und Kaufpreisgestaltung.
Wichtige Unterlagen sind Finanzberichte, Steuerunterlagen, Verträge, Mitarbeiterinformationen, geistiges Eigentum, Unternehmensbewertungen und relevante betriebliche Dokumente, wie Auftragsbuch und Angebotsverzeichnis. Meistens erfolgt der Zugriff über einen elektronischen Datenraum.
Die Dauer hängt von Unternehmensgröße, Umfang und Art der Prüfung ab. Typisch sind 6 bis 12 Wochen, wobei die Vendor Due Diligence oft schneller abgeschlossen wird.
Mögliche Risiken sind finanzielle Verluste, rechtliche Probleme, offene Verbindlichkeiten, fehlende Verträge, steuerliche Risiken oder strukturelle Schwächen. Ziel ist es, Überraschungen nach dem Kauf zu vermeiden.
Aufgedeckte Risiken oder wertmindernde Faktoren können als Argument für Preisverhandlungen genutzt werden. Umgekehrt kann die Darstellung von Optimierungspotenzialen den Unternehmenswert erhöhen.
Berater führen die Prüfung strukturiert durch, analysieren Unterlagen, identifizieren Risiken, erstellen Berichte und unterstützen Käufer oder Verkäufer bei der strategischen Umsetzung und intensiven Verhandlungen.
Ja, insbesondere bei Vendor Due Diligence. Hier werden Bereiche identifiziert, die den Unternehmenswert steigern, Kosten senken oder Prozesse verbessern können, die wichtig sind, um einen abgestimmten Verkaufspreis durchzusetzen.
