Erfolgreiche M&A-Transaktionen sind unternehmerische Meisterleistungen, die hohe Ertragschancen, aber auch zahlreiche Stolpersteine in sich bergen.
Eine gelungene Transaktion erfordert eine optimale Deal- und Steuerstruktur, den geeigneten kaufwilligen Interessenten, Geduld und Verhandlungsgeschick.
Nach Abschluss jedoch können kaufende Unternehmen ihre Wachstumsstrategie realisieren und verkaufende Unternehmer einen gelungenen und lukrativen Ausstieg finden.
Wir möchten Ihnen beispielhaft drei gelungene Transaktionen vorstellen, welche die Sattler & Partner AG begleitet hat.
Die Sattler & Partner AG betreut im Rahmen der M&A-Beratung seit 1983 mittelständische Unternehmen bei M&A-Projekten und führt dabei überdurchschnittliche Erfolgsquoten herbei.
Dieser Artikel basiert oder entstammt zur überwiegenden Mehrheit dem Buch „Unternehmenskauf und -verkauf, Nachfolgeregelung„ erschienen im Jahr 2010 (Verlag: Wissenschaft und Praxis) von Andreas Sattler, Dr. Hans-Joachim Broll und Stefan Nüsser.
1. Mergers and Acquisitions Beispiele aus der Praxis
Unternehmenskäufe und die Verschmelzung zweier Unternehmen durchlaufen zwar häufig einen vergleichbaren M&A-Prozess, aber dennoch ist jede Akquisition, jeder Verkauf und jede Fusion von Unternehmen einzigartig.
Branchenkenntnisse, Erfahrung und technisches Verständnis sind für den Erfolg ausschlaggebende Faktoren. Daher sollten stets Spezialisten mit nachweisbarer Erfahrung in der Durchführung vergleichbarer M&A-Transaktionen und keine Generalisten einen Deal begleiten.
Die Sattler & Partner AG verfügt über tiefgründiges Know-How und Erfahrung in dem Verkauf und Kauf, der Verschmelzung und Integration von mittelständischen Unternehmen mit ingenieurstechnischem Hintergrund.
Im nachfolgenden Seiteninhalt möchten wir Ihnen eine Übersicht über drei M&A-Transaktionen unserer Experten aus den letzten Jahren verschaffen.
1.1 Durchführung eines Verkaufs von 90 % einer Maschinenbaukapitalgesellschaft (Bernd Müller)
Ausgangssituation
Eine Unternehmensberatung hat Gesellschafter eines Anlagenbauers bei der Durchführung des Verkaufs von 90 % der Anteile an eine Erwerbergesellschaft einer Private Equity-Gesellschaft beraten.
Der Anlagenbauer fertigt Industrieöfen, vor allem für die Aluminium- und Zink verarbeitende Industrie in zwei Niederlassungen. In seinen Unternehmen beschäftigt er ca. 30 Mitarbeiter und erwartete im laufenden Geschäftsjahr einen Umsatz in Höhe von 10 Mio. EUR. Das Unternehmen arbeitet überdurchschnittlich rentabel. Die Bewertung des Unternehmens war nicht Gegenstand des Auftrages.
Zielsetzung: Unternehmensverkauf
Zunächst wurde ein ausführliches Informationsmemorandum / Verkaufsexposé für das Unternehmen erstellt.
Darin erhalten waren die für einen potenziellen Kaufinteressenten wichtigen Erstinformationen des potenziellen Zielunternehmens. Wesentliche Inhalte waren die SWOT-Analyse zur Aufdeckung aller Risiken und Chancen, die Darstellung der Finanzzahlen samt Planung sowie grundsätzliche Ausführungen zur angedachten Struktur des Deals (Asset Deal oder Share Deal?).
Bei der Erstellung des Verkaufsexposés setzte man sich ausführlich auch mit bewertungsrelevanten Fragestellungen auseinander. Angesichts der branchenbezogenen Markteinschätzungen des Unternehmensberaters hatte man sich im Zuge der Freigabe des Exposés durch den Mandanten auf eine interne Kaufpreisvorstellung geeinigt.
Investorensuche – Eine der anspruchsvollsten Aufgaben
Grundsätzlich infrage kamen für den Unternehmenskauf sowohl strategische Investoren als auch Finanzinvestoren. Direkte Wettbewerber sollten aus Vertraulichkeitsgründen nicht angesprochen werden. Da es eine große Zahl von Industrieofenbauern in den unterschiedlichsten Segmenten gibt, konnten auch strategische Kaufinteressenten angesprochen werden, die nicht direkt in dem von der zu verkaufenden Gesellschaft abgedeckten Bereich tätig waren. Im Rahmen des Searches erfolgte die Erstellung einer sogenannten Long List (Liste aller potenziellen Kaufinteressenten). Der Search erfolgte zum einen über den jahrelang aufgebauten Datenbestand an eigenen Interessenten, über internationale M&A-Netzwerke, über M&A-Kollegen sowie über Unternehmensdatenbanken.
Ansprache der Investoren
Danach wurde in Absprache mit den Mandanten eine Short List erstellt, die die Kontaktdaten aller potenziellen Kaufinteressenten enthält, die angesprochen werden. Die Ansprache erfolgte – wie in derartigen M&A-Transaktionen üblich – anhand eines anonymisierten Kurzprofils und/oder persönlichem telefonischem Kontakt. Positiven Einfluss dabei hatten die langjährigen guten Beziehungen des Unternehmensberaters, insbesondere zu mehreren Finanzinvestoren.
Nach Durchführung von diversen Erstgesprächen konzentrierten sich die Gespräche auf wenige Kaufinteressenten. Mit einem Kaufinteressenten konnte recht schnell bereits ein Letter of Intent (LOI), also eine Absichtserklärung abgeschlossen werden, bevor weitere Informationen zur Verfügung gestellt wurden. Im weiteren Verlauf wurde eine Due Diligence durch diesen Kaufinteressenten durchgeführt
Verhandlung
Leider mussten die weiteren Verhandlungen mit diesem Kaufinteressenten aus Gründen, die ausschließlich beim Käufer begründet waren und mit denen wir völlig unerwartet konfrontiert wurden, abgebrochen werden.
In dieser schwierigen Situation erwies es sich als äußerst positiv, dass der Berater das Interesse von mehreren Kaufinteressenten parallel vorangetrieben hatte, sodass unmittelbar nach Ablauf des Exklusivitätszeitraumes ein weiterer LOI verhandelt werden konnte. Erschwerend in dieser Phase der Mergers and Acquisitions-Transaktion kam hinzu, dass durch die erstmalige Prüfung des Jahresabschlusses des Mandanten ergebnisverändernde Tatbestände bekannt wurden, die nur durch relativ aufwendige Gespräche erklärt werden konnten.
Prüfung
In der Schlussphase der Transaktion wurde dann mit zwei Finanzinvestoren nahezu parallel eine Due Diligence durchgeführt. Um zu vermeiden, dass das operative Geschäft leidet und zur Gewährleistung einer einheitlichen Informationsweitergabe, hat Sattler & Partner die Arbeiten im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung der Due Diligence weitestgehend übernommen.
Vertragsgestaltung
Mit dem Finanzinvestor, der letztlich das Unternehmen gekauft hat, wurde vereinbart, dass die Exklusivität erst bei Vorlage eines verbindlichen Kaufpreisangebotes beginnt. Im Laufe dieser vierwöchigen Exklusivität konnte der Vertrag verhandelt werden. Am letzten Tag der Exklusivität wurde der Vertrag notariell geschlossen.
Vorangegangen waren eine Menge von zum Teil kritischen Punkten, die hier nur beispielhaft erwähnt werden können: Haftungsbegrenzung der Verkäufer im Vertrag, Gespräche mit führenden Mitarbeitern vor dem Signing, Gespräche mit wichtigen Kunden vor dem Signing, komplexe Transaktionsstruktur durch Beteiligung des Veräußerers an der Erwerbergesellschaft des Finanzinvestors aus betriebswirtschaftlicher, juristischer und steuerlicher Sicht, Besonderheiten durch Transaktionsfinanzierung der Bank. Zum Teil musste der M&A-Berater auch in die Verhandlungen der Juristen der beteiligten Unternehmen moderierend mitwirken.
Post Acquisition Integration
Eine Besonderheit in dieser Mergers and Acquisitions-Transaktion war, dass die komplette Managementebene gleichzeitig aus dem Unternehmen ausscheiden sollte. Obwohl für die meisten Bereiche eine funktionierende zweite Managementebene bestand, war dies für viele Kaufinteressenten ein kritischer Punkt.
Deshalb hatte der M&A-Berater bereits frühzeitig im Rahmen seiner über viele Jahre aufgebauten Datenbank von MBI-Kandidaten nach gemeinsamer Erstellung eines Anforderungsprofils einen passenden MBI-Kandidat gesucht. Wie sich erst deutlich später herausstellte, war dies ein wesentlicher Faktor zum Gelingen der Transaktion. Ein aus der Sphäre des M&A-Beraters kommender MBI-Kandidat, der angesichts seiner bisherigen Erfahrungen genau „passte“, wurde letztlich alleiniger Geschäftsführer und hat im Rahmen der M&A-Transaktionen Gesellschaftsanteile erworben.
Abschluss
Nach rd. 12 Monaten konnte das Signing vollzogen werden. Aufgrund zahlreicher und zum Teil komplexer Closing-Bedingungen wurde das Closing dann circa vier Wochen später vollzogen. Gerade in den letzten Phasen der M&A-Transaktion hatte sich die hervorragende Kooperation mit einer Anwaltskanzlei sowie dem steuerlichen Berater des Verkäufers als wesentlicher Erfolgsfaktor herausgestellt.
Wesentlich war, dass alle Berater auf der Verkäuferseite ihre umfangreichen Erfahrungen und Kontakte in diese M&A-Transaktion einbringen konnten. Des Weiteren war es von großer Bedeutung, dass wir mit dem Finanzinvestor einen verlässlichen, entscheidungsfreudigen und professionellen Käufer gefunden hatten, der uns bereits über andere M&A-Aktivitäten bekannt war.
Der Ansatz des Investors war, sich langfristig am Zielunternehmen zu beteiligen. Im Fokus stand dabei eine Unternehmenswertsteigerung durch Wachstum in einem Zeitraum von 5 bis 7 Jahren.
Es war von höchster Bedeutung, dass zu jeder Zeit mehrere Interessenten für den Kauf vorhanden waren, soweit möglich auch parallel verhandelt wurde und die Veräußerer das operative Geschäft während eines Verkaufsprozesses nicht vernachlässigten.
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1.2 Interfamiliäre Nachfolgeregelung (Andreas Sattler)
„Der Vater erstellt’s, der Sohn erhält’s und dem Enkel zerfällt’s“. Während in Großunternehmen Geschäftsführer und Vorstände nur für bestimmte Zeit ihren Posten innehaben, gilt bei den meisten Mittelständlern bei der Nachfolgefrage noch immer die Erbregelung. Dennoch ist der obige landläufige Ausspruch kein Gesetz.
Der Traum, einen Nachfolger-Unternehmer aus den eigenen Reihen zu stellen, erfüllt sich jährlich in etwa 32.000 Fällen, doch der Trend deutet darauf hin, dass Junioren häufiger andere Berufswege einschlagen. Sorgfältige Vorbereitung und Planung der Übergabe, sowie ein kluges Vermitteln zwischen den Generationen ist i. d. R. der Schlüssel für die Erfüllung des Nachfolgetraums. In den ersten Phasen der Nachfolgeregelung spielt eine Vielzahl von Faktoren eine Rolle.
In der Beratungspraxis stellt sich häufig heraus, dass sowohl „Senior“ als auch „Junior“ durch ihre eigene Sichtweise und Know-how teilweise sich über- oder unterfordern und ein externer erfahrener Berater gerne als neutraler Gesprächspartner hinzugezogen wird.
Analyse der Ausgangssituation
Beispielhaft hierfür begleitete ein M&A-Berater den Generationswechsel eines Bauabdichtungsunternehmens. Das in den 60er-Jahren gegründete Einzelunternehmen wurde später in eine GmbH umgewandelt. Viel Arbeit, Fleiß und unternehmerisches Geschick waren notwendig, um sich in der Bauabdichtung, einem Spezialsegment der Baubranche, bei Kunden einen Namen zu schaffen.
Heute beschäftigt die deutsche Firma durch kontinuierliches Wachstum über 100 Mitarbeiter, die Brücken, Schwimmbäder, Großküchen und Dächer abdichten. Das Unternehmen hat sich aufgrund konsequenter Mitarbeiterschulungen und Flexibilität auch in konjunkturell schwierigen Zeiten behaupten können. Nun befassen sich der Geschäftsführer und seine Ehefrau, alleinige Gesellschafterin, auf Anregung der Steuerberaterin mit dem Thema Unternehmensnachfolge. Die bereits erwachsenen Kinder, ein jüngerer Sohn und eine Tochter, haben studiert.
Zielsetzung: Qualifizierte Nachfolge finden
Durch eine Unternehmensbewertung wurde eine gerechte Erbregelung gefunden, sodass der Tochter die Geschäftsführung angeboten werden konnte. Diese konnte aber aufgrund innerer Zweifel und Bedenken nicht sofort zusagen. Um dennoch die Zukunft des Bauabdichtungsunternehmens sicherzustellen, wurde der langjährige Betriebsleiter mit einem kleinen Anteil am Unternehmen beteiligt.
Die Tochter gründete ihr eigenes Bauphysik-Büro und übernahm erst einmal Aufträge für das väterliche Unternehmen. Nach reiflicher Überlegung wandte sie sich an einen M&A-Berater und schilderte ihm in einem Gespräch ihre Situation bezüglich der gewünschten Unternehmensnachfolge, der Situation im Unternehmen und mit den Mitarbeitern sowie ihrer eigenen Vorstellungen von einer Geschäftsführerin.
Der M&A-Berater erstellte für sie ein sogenanntes Curriculum, in dem definiert wurde, was ein Geschäftsführer des Bauabdichtungsunternehmens beherrschen, wissen und beachten sollte. Selbstverständlich wurde auch der Senior, der als jahrelanger Geschäftsführer auf seine Erfahrung bauen konnte, in die Erstellung dieses „Lehrplans für eine Geschäftsführerin“ einbezogen.
Das Curriculum wurde, ähnlich wie in anderen Unternehmensnachfolgen, in verschiedene Themenkomplexe kategorisiert:
Führungs- und Sozialkompetenz, Organisation und Prozesse
Die innerbetrieblichen Abläufe, die Aufgabenabgrenzung zu den bisherigen Führungskräften bis hin zur vollen Akzeptanz als Geschäftsführerin werden anhand von aktuellen oder simulierten Situationen analysiert und besprochen. Die bereits in Kursen erlernten Kommunikations-, Führungs- und Motivationstechniken werden aufgefrischt.
Rechnungswesen und Bilanzen, Controlling
Das vorhandene Zahlenmaterial wird durchgesprochen und auf den Informationsbedarf der zukünftigen Geschäftsführerin angepasst. Betriebswirtschaftliche Auswertungen (BWA), Gewinn und Verlustrechnung sowie Bilanzen werden analysiert und anhand von Kennzahlen ein Mindestcontrolling generiert. Statistiken werden zu einer Geschäftsführungsgrundlage komprimiert. Eine Unternehmens- und Liquiditätsplanung wird erstellt.
Technische Fachkompetenz, „Abdichtung“
Die Material- und Produktkenntnisse werden durch Messebesuche, Sammeln und Lesen von Fachartikeln und Zeitschriften vertieft. Ein regelmäßiger fachlicher Informationsaustausch mit den Bauleitern und die Bearbeitung von Reklamationen wird angestrebt. Die Vor- und Nachkalkulation werden besprochen.
Marketing, Vertrieb, Akquisition
Schlüsselkunden werden in persönlichen Gesprächen kennengelernt. Unterschiedliche Bauvorhaben werden von Zeit zu Zeit bearbeitet, um die Produktsegmente zu beobachten. Wettbewerbsanalysen geben Aufschluss über Strategien und Marktanteile des Wettbewerbs, Kunden, Materialbeschaffung, Einkauf und Akquisitionen.
Wichtige Lieferanten werden besucht. Darüber hinaus werden alternative Bezugsquellen sichergestellt, um Abhängigkeiten nach der Übernahme zu vermeiden. Mitarbeiter werden je nach Erfordernis von den Lieferanten geschult.
Personalwesen
Auf der Grundlage einer Personalbewertung werden Prämien bezahlt. Führen von Mitarbeitergesprächen und Arbeitsvertragswesen standen ebenfalls im Fokus der Aufgaben.
Pflichten und Haftung eines GmbH-Geschäftsführers
Für alle Themenkomplexe wurde ein Ziel definiert. Dabei wurde zwischen dem Zeitpunkt der Übernahme der Geschäftsführung sowie der eigenen Einschätzung der Tochter die bestmögliche Lösung gefunden. Inzwischen sind die Tochter und auch ihr Vater von der Richtigkeit der Entscheidung überzeugt und freuen sich auf die vollständige Übernahme der Gesellschaft durch die Tochter. Der M&A-Berater fungiert als Coach, der zu unterschiedlichsten Themen angesprochen werden kann.
1.3 Nachfolgeregelung und AG-Umwandlung (Andreas Sattler)
Analyse der Ausgangssituation
Der Geschäftsführer eines Metall verarbeitenden Unternehmens, das auf die Herstellung von Armaturen spezialisiert ist, war etwa 60 Jahre alt und befasste sich mit seiner Nachfolgeregelung.
Sein Sohn, 33 Jahre alt, war bereits seit fünf Jahren im Unternehmen tätig und sollte nun in die Geschäftsleitung mit aufgenommen werden. Die beiden Töchter sollten zwar nicht in den Betrieb mit einsteigen, aber finanziell auch nicht leer ausgehen.
Außerdem war an eine Vereinfachung der Konstellation der Unternehmensgruppe gedacht: Neben der Betriebsgesellschaft gab es noch eine Verwaltungsgesellschaft sowie diverse Sonderbetriebsvermögen der GmbH und der Gesellschafter. Sofern keine gravierenden Steuernachteile dadurch entstehen, sollte diese Konstellation durch Zusammenschluss vereinfacht werden.
Zielsetzung: Umwandlung in Aktiengesellschaft
Bei der Durchführung eines Workshops durch einen Unternehmensberater wurden im März die Problemstellungen des Deals herausgearbeitet und die Vor- und Nachteile einer Umwandlung in eine AG als möglicher Lösungsansatz durchgesprochen in den darauffolgenden Wochen wurden die Vorschläge im Familienkreis diskutiert.
Besondere Herausforderung: Enger zeitlicher Rahmen
Bei einem zweiten Workshop waren neben der fünfköpfigen Familie zwei Unternehmensberater anwesend. An diesem Tag stellten sie die weitere Vorgehensweise vor. Dabei wurde allen Beteiligten klar, dass der Zeitrahmen für die Umsetzung sehr eng bemessen war.
Für die Integration und Fusion der GmbH mit der KG gelten nämlich u. a. das Umwandlungsgesetz und das Umwandlungssteuergesetz. Diese gesetzlichen Vorgaben aber machten es notwendig, dass die Umwandlung in die AG bis spätestens in einem Monat abgeschlossen sein musste, was für Druck und ein wenig Unsicherheit sorgte.
So mussten bei diesem Termin wichtige Punkte festgelegt werden. Das Ehepaar wollte zusammen rund 51 Prozent der Aktien halten und die restlichen Aktien sollten unter den Kindern aufgeteilt werden. In diesem Zusammenhang wurde auch die Nachfolge geregelt und die Aufgaben verteilt: Ihr Sohn sollte in der neu gegründeten AG die Position des Vorstandes besetzen, während der Vater als Aufsichtsratsvorsitzender fungieren sollte.
Erfolgreiche Umwandlung durch eingespielte Prozesse
Schon im Vorfeld dieser Besprechung war den Unternehmensberatern klar geworden, dass eine derart komplexe Mergers and Acquisitions-Transaktion, die darüber hinaus mitten in der Ferienzeit vonstattengehen musste, nur mit vollem Einsatz aller Beteiligten gelingen konnte. Sofort nach dem Workshop begann der Steuerberater mit der Gründungsprüfung. Die per Definition komplexe Rechtsberatung in diesem Fall übernahm ein M&A-fachkundiger Rechtsanwalt.
Das Vertragswerk umfasste letztendlich an die 70 Seiten. Der Notartermin für die notwendigen Beurkundungen wurde festgelegt und gleich mit einem Notar vereinbart.
Die verschiedenen Beteiligten bearbeiteten in der Augusthitze der folgenden vier Wochen diesen sehr komplexen Fall. Neu erkannte Aspekte mussten sogleich besprochen und gegebenenfalls mit anderen Beteiligten abgesprochen werden.
Nur dem enormen Einsatz aller Beteiligten ist es zu verdanken, dass diese Transaktion tatsächlich fristgerecht vor dem Notar abgeschlossen werden konnte. Das Unternehmen hatte schließlich die gewünschte Rechtsform, um die unternehmerischen Ziele der Zukunft zu verwirklichen.
