Seit dem 24.02.2022 ist die Welt eine andere. Es herrscht Krieg in der Ukraine.
Neben dem unvorstellbaren Leid, das dieser für das Land und seine Bevölkerung mit sich bringt, sind in einer global vernetzten Welt die Auswirkungen auch für die nicht direkt am Krieg beteiligten Wirtschaftspartner deutlich spürbar.
Markt und Konjunktur aktuell
Die EU, die USA sowie weitere Länder haben Maßnahmen ergriffen und u. a. eine Reihe von umfangreichen Sanktionen ggü. Russland verhängt, zahlreiche westliche Unternehmen haben sich aus dem Land zurückgezogen bzw. ihre Geschäftstätigkeit eingestellt.
Diese Maßnahmen isolieren Russland und schränken die Geschäftsaktivitäten mit und in Russland ein. Die bereits durch die Corona-Pandemie angeschlagene heimische Wirtschaft bekommt die Folgen des Kriegs eindrücklich und nachhaltig zu spüren.
Seit ca. 4 Wochen hat sich die Unsicherheit in der Wirtschaft deutlich erhöht. Die ZEW-Konjunkturerwartungen für Deutschland sind in der aktuellen Umfrage vom März 2022 so stark wie noch nie zuvor gefallen. Der Rückgang beträgt 93,6 Punkte, der neue Wert der ZEW-Konjunkturerwartungen liegt bei – 39,3 Punkten.
Im Vergleich: Zu Beginn der Corona-Pandemie im März 2020 fiel der Indikator um 58,2 Punkte.
Quelle: ZEW Finanzmarktreport, Jahrgang 29, April 2022
Unterbrochene Lieferketten, fehlende Mitarbeiter, explodierende Rohstoff- und Energiepreise und eine erhöhte Inflation belasten die Gewinne der Unternehmen. Die Unsicherheit über die Dauer und den Umfang des Kriegs machen Planungen fast unmöglich.
Wie hoch sind die Chancen im derzeitigen wirtschaftlichen Umfeld eine Unternehmenstransaktion erfolgreich abzuschließen? Was erwartet die Verkäufer?
Vielleicht haben Sie noch die positiven Rückschauen auf den M&A-Markt im Vorjahr im Ohr und die u. a. daraus abgeleiteten optimistischen Aussichten für das Jahr 2022. Gute Voraussetzungen für diese optimistische Sicht bot u. a. die hohe Menge an nicht investiertem Kapital in den Private Equity-Funds.
Die aktuellen geopolitischen Risiken und das unsichere wirtschaftliche Umfeld schränken den positiven Einfluss dieses sog. Dry-Powder auf den M&A-Markt allerdings ein.
Due Diligence mit zusätzlichem Fokus
Abhängig von der Branche und dem Geschäftsumfeld des zu veräußernden Unternehmens wird die Due Diligence ausführlicher ausfallen bzw. andere Schwerpunkt haben:
Bestehen Geschäftsbeziehungen nach Russland oder die Ukraine? Haben Zulieferer in diesen Ländern ihren Sitz? Sind Russland oder die Ukraine wichtige Absatzmärkte? Sind Produkte von Exportbeschränkungen oder Sanktionen betroffen?
Die Due Diligence wird in diesen Fällen intensiver und ggf auch von längerer Dauer sein, damit eine ausreichende Risikoeinschätzung des Käufers vorgenommen werden kann. Treffen mehrere der genannten Punkte auf ein Unternehmen zu, ist davon auszugehen, dass die Erfolgswahrscheinlichkeit der Transaktion sinkt.
Abgeschwächtes Bewertungsniveau
Auch die Bewertung von Unternehmen wird im derzeitigen volatilen und unsicheren Marktumfeld schwieriger. Es ist davon auszugehen, dass das Bewertungsniveau im Vergleich zu dem sehr hohen Niveau der Vorjahre leicht sinken wird.
Dies ist u. a. auf die zu erwartenden niedrigeren Gewinne in Folge des angespannten wirtschaftlichen Umfelds zurückzuführen. Aber auch auf die nur schwer abschätzbare wirtschaftliche Entwicklung in der Zukunft. Die Bewertung kleinerer Unternehmen reagiert dabei sensibler auf Krisen als die von großen Konzernen, da die erstgenannten exogene Krisen eher schwerer verarbeiten können.
Zunahme Earn-out-Klauseln / MAC-Klauseln
In Zeiten von Unsicherheit erleben Preisanpassungsklauseln / Earn-out Vereinbarungen, eine Renaissance. Bei einer Earn-out-Klausel wird ein Teil des Kaufpreises von der zukünftigen Erreichung bestimmter Erfolgsparameter (z. B. dem operativen Ergebnis) abhängig gemacht. So lassen sich unterschiedliche Vorstellungen des Verkäufers und des Käufers überbrücken.
Seit der Corona-Pandemie werden auch verstärkt MAC-Klausel in Unternehmenskaufverträgen vereinbart (Material Adverse Changes). Sie berechtigt den Käufer dazu, unter bestimmten Voraussetzungen von der Transaktion zurückzutreten. Verkäufer und Käufer müssen diese „wesentlichen nachteiligen Veränderungen“ im Zusammenhang mit dem Unternehmen oder der Konjunktur im Vertrag genau definieren. Neben einem Rücktritt vom Vertrag kann z. B. auch eine Kaufpreisanpassung o. ä. als Folge vereinbart werden.
Die Ausgestaltung einer Earn-out- oder MAC-Klausel birgt Fallstricke, die durch professionelle Beratung umgangen werden können.
Unsicherheit ist immer Teil einer Unternehmenstransaktion und der Kaufpreisfindung. Wurde während der Corona-Pandemie bei der Due Diligence verstärkt auf mögliche kurzfristige Kosteneinsparungen geschaut oder ob ein starkes Wachstum gemanaged werden kann, liegt der Fokus jetzt auf sicheren Lieferketten, Materialverfügbarkeit bzw. Rohstoffen und den Absatzmärkten.
Der Krieg gegen
die Ukraine hält die vorherrschende Markttransformation u. a. in den Bereichen
Nachhaltigkeit, Digitalisierung, Altersstruktur der Gesellschaft nicht auf.
Unternehmen, die sich in diesen Branchen bewegen, z. B. Technologieunternehmen,
Healthcare u. a. sind weiterhin attraktive Targets für (strategische)
Investoren.
Ein weiterer Treiber der M&A-Aktivität bleibt die kontinuierlich hohe Geldmenge, die von Private Equity-Investoren verwaltet wird. Auch (strategische) Investoren könnten das jetzige Marktumfeld nutzen, um einen Einstieg in ein Unternehmen zu erhalten.
Verkäufer und Käufer müssen in einer Transaktion mit den gegebenen wirtschaftlichen Unsicherheiten umgehen und gemeinsam Instrumente finden, damit beide Seiten ausreichende Risikoabdeckung haben.
Wie sich das M&A-Jahr 2022 entwickeln wird, hängt entscheidend von der Entwicklung der geopolitischen Lage ab. Die genannten positiven Impulse lassen einen vorsichtig optimistischen Ausblick zu, stets unter der Voraussetzung, dass der Krieg gegen die Ukraine bald beendet wird.
