Nach einem Unternehmensverkauf bleiben die Mitarbeiter in der Regel beschäftigt. Ihre bestehenden Arbeitsverträge, Kündigungsschutzrechte und Sonderleistungen gehen kraft Gesetzes auf den neuen Eigentümer über. Entscheidend ist dabei, ob der Verkauf als Asset Deal oder Share Deal strukturiert wird. Die folgenden Abschnitte beantworten die wichtigsten Fragen, die sich Mitarbeiter und Verkäufer in dieser Situation stellen.
Welche Rechte haben Mitarbeiter beim Betriebsübergang?
Beim Betriebsübergang haben Mitarbeiter das Recht auf Weiterbeschäftigung zu unveränderten Bedingungen. Alle bestehenden Arbeitsverträge gehen automatisch auf den Erwerber über. Mitarbeiter behalten ihre bisherigen Vergütungsansprüche, Urlaubsansprüche, Betriebszugehörigkeitszeiten und vertraglich vereinbarten Sonderleistungen. Zusätzlich haben sie ein Widerspruchsrecht sowie ein Recht auf vollständige Information über den bevorstehenden Übergang.
Diese Rechte sind nicht verhandelbar und können weder vom Verkäufer noch vom Käufer einseitig eingeschränkt werden. Der gesetzliche Rahmen schützt Arbeitnehmer ausdrücklich davor, durch einen Eigentümerwechsel schlechtergestellt zu werden. Praktisch bedeutet das: Wer am Tag vor dem Verkauf eine bestimmte Vergütung, einen bestimmten Urlaubsanspruch und bestimmte Zusatzleistungen hatte, behält diese auch nach dem Übergang.
Besonders relevant ist dabei die Frage der Betriebszugehörigkeit. Die beim bisherigen Arbeitgeber erworbene Dienstzeit wird vollständig angerechnet, was unter anderem für Kündigungsfristen, Abfindungsansprüche und die Sozialauswahl bei späteren Kündigungen von Bedeutung ist.
Was bedeutet § 613a BGB für einen Unternehmensverkauf?
§ 613a BGB ist die zentrale Vorschrift beim Betriebsübergang im Rahmen eines Unternehmensverkaufs. Sie besagt, dass beim Übergang eines Betriebs oder Betriebsteils durch Rechtsgeschäft der neue Inhaber automatisch in alle bestehenden Arbeitsverhältnisse eintritt. Der Erwerber wird kraft Gesetzes zum neuen Arbeitgeber, ohne dass es einer gesonderten Vereinbarung bedarf.
Die Vorschrift gilt beim Asset Deal, also wenn einzelne Vermögensgegenstände oder der gesamte Betrieb übertragen werden. Beim Share Deal hingegen, bei dem lediglich Gesellschaftsanteile den Eigentümer wechseln, findet kein Arbeitgeberwechsel im rechtlichen Sinne statt. Das Unternehmen als juristische Person bleibt identisch, sodass § 613a BGB in diesem Fall nicht direkt greift.
Für den Verkäufer und den Käufer hat § 613a BGB weitreichende praktische Konsequenzen:
- Der Erwerber haftet für alle Verbindlichkeiten aus den übernommenen Arbeitsverhältnissen, die nach dem Übergang entstehen.
- Der Veräußerer haftet gemeinsam mit dem Erwerber für Verbindlichkeiten, die vor dem Übergang entstanden sind, für eine Dauer von einem Jahr nach dem Übergang.
- Tarifverträge und Betriebsvereinbarungen, die bisher galten, werden zunächst als Einzelvertragsbedingungen weitergeführt, wenn beim Erwerber kein gleichwertiger Tarifvertrag gilt.
Für Unternehmer, die ihren Betrieb im Rahmen eines Unternehmensverkaufs strukturieren, ist es daher entscheidend, die Transaktionsform frühzeitig auf ihre arbeitsrechtlichen Konsequenzen hin zu prüfen.
Dürfen Mitarbeiter nach einem Unternehmensverkauf gekündigt werden?
Eine Kündigung, die allein wegen des Betriebsübergangs ausgesprochen wird, ist nach § 613a Abs. 4 BGB ausdrücklich unwirksam. Der Eigentümerwechsel selbst ist kein zulässiger Kündigungsgrund. Sowohl der bisherige als auch der neue Arbeitgeber sind an dieses Verbot gebunden.
Allerdings schützt § 613a BGB nicht vor jeder Kündigung nach einem Unternehmensverkauf. Zulässig bleiben Kündigungen aus anderen Gründen, die unabhängig vom Eigentümerwechsel bestehen:
- Betriebsbedingte Kündigungen aufgrund einer echten Umstrukturierung, die sachlich begründet und nicht nur vorgeschoben ist
- Verhaltensbedingte Kündigungen, wenn ein Mitarbeiter gegen seine arbeitsvertraglichen Pflichten verstößt
- Personenbedingte Kündigungen, etwa bei dauerhafter Arbeitsunfähigkeit
In der Praxis versuchen manche Käufer, nach einer Übernahme Restrukturierungsmaßnahmen durchzuführen, die mit Personalabbau verbunden sind. Solche Maßnahmen sind rechtlich möglich, müssen aber sachlich begründet, sozialverträglich gestaltet und unter Beteiligung des Betriebsrats durchgeführt werden. Gerichte prüfen in solchen Fällen sorgfältig, ob der Zusammenhang mit dem Betriebsübergang nur vorgeschoben ist.
Wie und wann müssen Mitarbeiter über den Verkauf informiert werden?
Mitarbeiter müssen vor dem Betriebsübergang schriftlich und vollständig informiert werden. Die Information muss rechtzeitig erfolgen, damit die Arbeitnehmer ihr Widerspruchsrecht ausüben können. Das Gesetz sieht eine Widerspruchsfrist von einem Monat nach Zugang der Unterrichtung vor.
Der Inhalt der Unterrichtungspflicht ist gesetzlich geregelt und umfasst mindestens folgende Punkte:
- Zeitpunkt oder geplanter Zeitpunkt des Übergangs
- Grund für den Übergang
- Rechtliche, wirtschaftliche und soziale Folgen des Übergangs für die Arbeitnehmer
- Geplante Maßnahmen in Bezug auf die Arbeitnehmer
Eine unvollständige oder fehlerhafte Unterrichtung hat erhebliche Konsequenzen: Die Widerspruchsfrist beginnt in diesem Fall nicht zu laufen. Mitarbeiter könnten ihren Widerspruch theoretisch noch Jahre nach dem Übergang erklären, was für den Erwerber ein erhebliches rechtliches Risiko darstellt.
In der Praxis des Unternehmensverkaufs ist die Mitarbeiterinformation ein sensibler Schritt, der sorgfältig vorbereitet werden muss. Zu frühe Kommunikation kann Unruhe im Betrieb auslösen und den Transaktionsprozess gefährden. Zu späte oder unvollständige Information setzt den Erwerber rechtlichen Risiken aus. Erfahrene M&A-Berater koordinieren diesen Schritt eng mit dem Transaktionszeitplan.
Was passiert mit Betriebsrenten und Sonderleistungen nach dem Verkauf?
Betriebsrenten und Sonderleistungen gehen beim Betriebsübergang grundsätzlich auf den neuen Eigentümer über. Der Erwerber tritt in alle bestehenden Versorgungszusagen ein und ist verpflichtet, diese zu erfüllen. Mitarbeiter verlieren durch den Eigentümerwechsel keine bereits erworbenen Anwartschaften auf betriebliche Altersversorgung.
Für den Erwerber bedeutet das eine sorgfältige Prüfung im Rahmen der Due Diligence. Betriebliche Versorgungsverpflichtungen können erhebliche finanzielle Risiken darstellen, insbesondere wenn sie in der Bilanz nicht vollständig abgebildet sind oder wenn es sich um leistungsorientierte Zusagen handelt, deren Finanzierungsbedarf schwer kalkulierbar ist.
Kollektivrechtliche Regelungen und Betriebsvereinbarungen
Sonderleistungen, die auf Betriebsvereinbarungen beruhen, werden nach einem Betriebsübergang zunächst als Einzelvertragsbedingungen weitergeführt. Sie können frühestens nach einem Jahr geändert oder abgelöst werden, sofern beim Erwerber andere kollektivrechtliche Regelungen gelten. Dieser einjährige Bestandsschutz gilt auch für Regelungen zu Weihnachtsgeld, Urlaubsgeld oder anderen freiwilligen Leistungen, die kollektivrechtlich vereinbart wurden.
Vertraglich vereinbarte Einzelleistungen
Individuelle Vereinbarungen, die unmittelbar im Arbeitsvertrag verankert sind, gehen ohne Änderungsmöglichkeit auf den Erwerber über. Hierzu zählen Dienstwagen, Bonusregelungen oder besondere Kündigungsschutzvereinbarungen. Der Erwerber ist vollständig daran gebunden, solange keine einvernehmliche Änderung mit dem jeweiligen Mitarbeiter vereinbart wird.
Welche Rolle spielt der Betriebsrat bei einem Unternehmensverkauf?
Der Betriebsrat hat beim Unternehmensverkauf umfangreiche Informations-, Beratungs- und Mitbestimmungsrechte. Er muss rechtzeitig über den geplanten Übergang unterrichtet werden und hat das Recht, die Interessen der Belegschaft aktiv in den Prozess einzubringen. Bei geplanten Restrukturierungsmaßnahmen nach dem Verkauf sind seine Mitbestimmungsrechte besonders weitreichend.
Konkret umfasst die Rolle des Betriebsrats beim Unternehmensverkauf folgende Aspekte:
- Unterrichtung und Beratung: Der Betriebsrat muss vor dem Übergang vollständig informiert und angehört werden. Er kann Stellungnahmen abgeben und Nachverhandlungen einfordern.
- Interessenausgleich: Plant der Erwerber nach der Übernahme Betriebsänderungen, muss er mit dem Betriebsrat einen Interessenausgleich versuchen und gegebenenfalls einen Sozialplan vereinbaren.
- Widerspruchsrecht der Mitarbeiter: Der Betriebsrat kann die Belegschaft über das individuelle Widerspruchsrecht informieren und beraten, auch wenn er das Widerspruchsrecht nicht selbst ausübt.
- Fortbestand: Der Betriebsrat bleibt nach einem Betriebsübergang grundsätzlich im Amt und vertritt weiterhin die Interessen der übernommenen Belegschaft.
Für Verkäufer und Käufer ist es ratsam, den Betriebsrat frühzeitig und konstruktiv einzubeziehen. Ein gut informierter Betriebsrat kann den Übergang erheblich erleichtern und zur Stabilität des Unternehmens nach dem Closing beitragen. Konflikte mit dem Betriebsrat hingegen können den Transaktionsprozess verzögern und den Wert des Unternehmens beeinträchtigen. Informationen zum Ablauf eines Unternehmensverkaufs zeigen, wie dieser Schritt in den Gesamtprozess integriert werden kann.
Wie Sattler & Partner AG Verkäufer und Mitarbeiter durch den Transaktionsprozess begleitet
Die arbeitsrechtlichen Fragen rund um einen Unternehmensverkauf sind komplex und können den Transaktionserfolg maßgeblich beeinflussen. Sattler & Partner AG begleitet mittelständische Unternehmer seit über 35 Jahren durch alle Phasen eines Verkaufsprozesses und unterstützt dabei auch in den sensiblen Bereichen, die Mitarbeiter und Belegschaft betreffen:
- Strukturberatung: Analyse der optimalen Transaktionsstruktur (Share Deal vs. Asset Deal) unter Berücksichtigung arbeitsrechtlicher Konsequenzen für Mitarbeiter und Haftungsrisiken für den Erwerber
- Koordination der Mitarbeiterinformation: Abstimmung des richtigen Zeitpunkts und Inhalts der Unterrichtungspflicht mit dem Transaktionszeitplan
- Käuferauswahl: Identifikation von Erwerbern, die nicht nur finanziell leistungsfähig sind, sondern auch zur Unternehmenskultur und zur Belegschaft passen
- Due Diligence-Vorbereitung: Aufbereitung aller relevanten Unterlagen zu Arbeitsverhältnissen, Versorgungszusagen und kollektivrechtlichen Regelungen
- Netzwerk: Einbindung erfahrener Rechtsanwälte aus dem M&A-Netzwerk, die die arbeitsrechtlichen Besonderheiten von Betriebsübergängen kennen
Wenn Sie Ihr Unternehmen verkaufen möchten und sicherstellen wollen, dass Ihre Mitarbeiter dabei fair und rechtssicher behandelt werden, sprechen Sie mit den Experten von Sattler & Partner AG. Nehmen Sie jetzt Kontakt auf und erhalten Sie eine unverbindliche Ersteinschätzung zu Ihrer individuellen Situation.