Der Share Deal und der Asset Deal sind die zwei grundlegenden Strukturen, nach denen ein Unternehmensverkauf rechtlich und steuerlich abgewickelt werden kann. Beim Share Deal werden Gesellschaftsanteile übertragen, beim Asset Deal einzelne Vermögensgegenstände. Welche Struktur vorteilhafter ist, hängt von den individuellen Zielen beider Parteien ab und lässt sich nicht pauschal beantworten. Die folgenden Abschnitte beleuchten die wichtigsten Unterschiede aus rechtlicher, steuerlicher und praktischer Perspektive.
Welche Vor- und Nachteile hat der Share Deal für Käufer und Verkäufer?
Beim Share Deal werden Gesellschaftsanteile abgetreten, sodass der Rechtsträger des Unternehmens unverändert bestehen bleibt. Für den Verkäufer ist dies in der Regel die steuerlich günstigere Variante. Der Käufer übernimmt das Unternehmen mit seiner gesamten rechtlichen, wirtschaftlichen und organisatorischen Geschichte, was Chancen und Risiken zugleich birgt.
Vorteile des Share Deals für den Verkäufer
- Steuerliche Begünstigungen, insbesondere für Kapitalgesellschaftsanteilseigner
- Einfachere Abwicklung, da kein einzelner Vermögensgegenstand übertragen werden muss
- Bestehende Verträge, Lizenzen und Genehmigungen bleiben grundsätzlich beim Unternehmen
- Klarere Kaufpreiszuordnung auf Ebene der Anteilseigner
Nachteile des Share Deals für den Käufer
- Der Käufer übernimmt alle bekannten und unbekannten Verbindlichkeiten des Unternehmens
- Kein steuerlicher Vorteil durch Aufstockung der Buchwerte (kein sogenanntes Step-up)
- Change-of-Control-Klauseln in bestehenden Verträgen können ausgelöst werden
- Erhöhter Due-Diligence-Aufwand, da historische Risiken vollständig mitübernommen werden
Gerade im Mittelstand wird der Verkauf einer GmbH überwiegend als Share Deal strukturiert, weil die GmbH als juristische Person bestehen bleibt und der Käufer das operative Geschäft nahtlos fortführen kann. Für den Käufer bedeutet dies jedoch, dass er nicht nur das aktuelle Geschäft, sondern auch Altvereinbarungen und mögliche Risiken aus der Vergangenheit mit erwirbt. Eine sorgfältige Beratung beim Unternehmensverkauf ist daher unerlässlich, um diese Risiken frühzeitig zu identifizieren und vertraglich abzusichern.
Welche Vor- und Nachteile hat der Asset Deal für Käufer und Verkäufer?
Beim Asset Deal werden einzelne Vermögensgegenstände des Unternehmens übertragen, nicht die Gesellschaftsanteile selbst. Der Kaufpreis fließt damit dem Rechtsträger zu, also beispielsweise der GmbH. Für den Käufer bietet diese Struktur erhebliche Vorteile, während der Verkäufer in der Regel steuerlich schlechter gestellt ist.
Vorteile des Asset Deals für den Käufer
- Selektive Übernahme von Vermögenswerten: Der Käufer kann gezielt wählen, welche Assets er erwirbt
- Historische Verbindlichkeiten und Risiken verbleiben grundsätzlich beim Verkäufer
- Steuerlicher Vorteil durch Aufstockung der Buchwerte auf den Kaufpreis (Step-up), was spätere Abschreibungen ermöglicht
- Klare Trennung von erwünschten und unerwünschten Unternehmensteilen
Nachteile des Asset Deals für den Verkäufer
- In der Regel höhere Steuerbelastung auf den Veräußerungsgewinn
- Komplexere Abwicklung, da jeder Vermögensgegenstand einzeln übertragen werden muss
- Verträge, Genehmigungen und Lizenzen müssen unter Umständen neu abgeschlossen oder übertragen werden
- Mitarbeiter müssen gemäß § 613a BGB einzeln informiert werden und haben ein Widerspruchsrecht
Der Asset Deal eignet sich besonders dann, wenn ein Käufer nur Teile eines Unternehmens erwerben möchte oder wenn er bewusst bestimmte Risiken ausschließen will. Für den Verkäufer hingegen ist die steuerliche Mehrbelastung häufig ein entscheidendes Argument gegen diese Struktur, sofern keine besonderen Reinvestitionsmöglichkeiten oder Vergünstigungen greifen.
Wie unterscheiden sich Share Deal und Asset Deal steuerlich?
Die steuerliche Behandlung von Share Deal und Asset Deal unterscheidet sich grundlegend und hängt stark von der Rechtsform des verkaufenden Unternehmens ab. Eine pauschale Aussage, welche Variante steuerlich günstiger ist, lässt sich nicht treffen, da es auf die individuelle Situation von Käufer und Verkäufer ankommt.
Im deutschen Recht gibt es kein einheitliches Gesetz zur Besteuerung des Unternehmensverkaufs. Die relevanten Regelungen verteilen sich auf das Einkommensteuergesetz, das Körperschaftsteuergesetz, das Gewerbesteuergesetz sowie das Grunderwerbsteuergesetz, und sie gelten je nach Rechtsform unterschiedlich.
Steuerliche Besonderheiten beim Share Deal
Verkauft eine natürliche Person Anteile an einer Kapitalgesellschaft, greift in der Regel das Teileinkünfteverfahren: 60 Prozent des Veräußerungsgewinns sind steuerpflichtig, 40 Prozent bleiben steuerfrei. Verkauft hingegen eine Kapitalgesellschaft Anteile an einer anderen Kapitalgesellschaft, sind Veräußerungsgewinne nach § 8b KStG zu 95 Prozent steuerfrei. Für den Käufer bietet der Share Deal hingegen keinen steuerlichen Vorteil, da die historischen Buchwerte fortgeführt werden und kein Step-up möglich ist.
Steuerliche Besonderheiten beim Asset Deal
Beim Asset Deal fließt der Kaufpreis dem Rechtsträger zu und wird dort besteuert. Für natürliche Personen als Verkäufer gelten bei Veräußerung eines ganzen Gewerbebetriebs oder Teilbetriebs Vergünstigungen nach § 16 EStG, darunter ein Freibetrag und die Fünftelregelung zur Glättung der Steuerprogression. Ein besonderer Vorteil besteht bei Grundbesitz: Nach § 6b EStG kann die sofortige Besteuerung des Veräußerungsgewinns vermieden werden, indem der Gewinn von den Anschaffungskosten neu erworbener Grundstücke oder Gebäude abgezogen wird. Alternativ ist die Bildung einer steuermindernden Rücklage möglich, die die Versteuerung langfristig verschiebt.
In der Praxis hat sich eine Gesamtsteuerplanung durchgesetzt, die den Saldo aus der Steuerbelastung des Verkäufers und der Steuerentlastung des Käufers optimiert. Die frühzeitige Einbindung von M&A-Experten hilft dabei, die günstigste Transaktions- und Unternehmensstruktur festzulegen, bevor Verhandlungen beginnen.
Wann ist ein Share Deal und wann ein Asset Deal sinnvoller?
Ein Share Deal ist in der Regel sinnvoller, wenn der Verkäufer steuerlich möglichst günstig abschließen möchte und das Unternehmen mit all seinen Verträgen, Genehmigungen und Kundenbeziehungen als Ganzes fortgeführt werden soll. Ein Asset Deal bietet sich an, wenn der Käufer gezielt nur bestimmte Vermögenswerte erwerben will oder wenn historische Risiken bewusst ausgeschlossen werden sollen.
Die Entscheidung hängt von mehreren konkreten Faktoren ab:
- Rechtsform des Unternehmens: Bei Personengesellschaften und Einzelunternehmen ist der Asset Deal häufig die einzige oder steuerlich attraktivere Option. Bei Kapitalgesellschaften bevorzugen Verkäufer meist den Share Deal.
- Steuerliche Ziele beider Parteien: Käufer profitieren steuerlich vom Asset Deal (Step-up), Verkäufer in der Regel vom Share Deal.
- Qualität der Verträge und Genehmigungen: Wenn das Unternehmen über wertvolle Lizenzen, Genehmigungen oder langfristige Kundenverträge verfügt, die nicht ohne Weiteres übertragbar sind, spricht dies für einen Share Deal.
- Risikoprofil: Bei erheblichen bekannten oder unbekannten Altlasten bevorzugen Käufer den Asset Deal, um Haftungsrisiken zu begrenzen.
- Komplexität der Transaktion: Ein Asset Deal ist administrativ aufwendiger, da jeder Vermögensgegenstand einzeln übertragen werden muss.
In der Praxis versuchen beide Parteien, einen Kompromiss zu finden, bei dem der Gesamtsteuersaldo minimiert wird. Käufer und Verkäufer können sich dabei auf eine Kaufpreisanpassung einigen, die die steuerlichen Vor- und Nachteile der jeweiligen Struktur ausgleicht. Einen detaillierten Überblick über den Ablauf des Unternehmensverkaufs bieten erfahrene M&A-Berater, die beide Strukturen kennen und vergleichen können.
Welche Rolle spielt die Due Diligence bei Share Deal und Asset Deal?
Die Due Diligence spielt bei beiden Transaktionsformen eine zentrale Rolle, unterscheidet sich jedoch in Umfang und Schwerpunkten erheblich. Beim Share Deal ist der Prüfungsaufwand in der Regel deutlich höher, da der Käufer das gesamte Unternehmen mit seiner Geschichte übernimmt. Beim Asset Deal konzentriert sich die Prüfung auf die konkret zu erwerbenden Vermögensgegenstände.
Beim Share Deal validiert die Due Diligence, ob alle im Letter of Intent getroffenen Annahmen wirtschaftlich, rechtlich und steuerlich belastbar sind. Typische Prüffelder sind:
- Financial Due Diligence: Überprüfung der Jahresabschlüsse, Ertragsqualität, Planungsrechnung und Normalisierungen des EBITDA
- Tax Due Diligence: Analyse steuerlicher Risiken, offener Betriebsprüfungen und latenter Steuerverpflichtungen
- Legal Due Diligence: Prüfung von Gesellschaftsvertrag, bestehenden Vereinbarungen, Change-of-Control-Klauseln und Schutzrechten
- Commercial Due Diligence: Bewertung von Marktposition, Kundenstruktur und Wettbewerbssituation
- IT und ESG/Compliance Due Diligence: Zunehmend wichtige Prüffelder in modernen Transaktionen
Beim Asset Deal prüft der Käufer primär, ob die zu erwerbenden Vermögensgegenstände tatsächlich der verkaufenden Gesellschaft gehören, ob sie frei von Belastungen sind und ob sie übertragbar sind. Besonderes Augenmerk gilt dabei Schutzrechten wie Marken, Patenten und Softwarelizenzen sowie der Frage, welche Mitarbeiter mit übernommen werden sollen und welche Rechte sich daraus ergeben.
Ein bekanntes Risiko bei beiden Transaktionsformen ist das sogenannte Chipping: Werden in der Due Diligence Schwachstellen entdeckt, versucht der Käufer, den ursprünglich vereinbarten Kaufpreis nachträglich zu reduzieren. Der beste Schutz dagegen ist eine frühzeitige, strukturierte Vorbereitung auf Verkäuferseite, idealerweise in Form einer Vendor Due Diligence, bevor der Prozess gestartet wird. Informationen zur Arbeitsweise erfahrener M&A-Berater zeigen, wie eine solche Vorbereitung professionell gestaltet werden kann.
Wie läuft die Vertragsgestaltung bei Share Deal und Asset Deal ab?
Die Vertragsgestaltung unterscheidet sich bei Share Deal und Asset Deal grundlegend in Struktur, Umfang und den geregelten Inhalten. Beim Share Deal steht der Anteilskaufvertrag (Share Purchase Agreement, SPA) im Mittelpunkt. Beim Asset Deal wird ein Vermögenskaufvertrag (Asset Purchase Agreement, APA) abgeschlossen, der jeden zu übertragenden Gegenstand einzeln benennt.
Vertragsgestaltung beim Share Deal
Der Anteilskaufvertrag regelt die Übertragung der Gesellschaftsanteile und enthält typischerweise Regelungen zu Kaufpreis und Kaufpreismechanismen (Stichtags- oder Locked-Box-Mechanismus), Garantien und Zusicherungen des Verkäufers über den Zustand des Unternehmens, Haftungshöchstgrenzen (Caps) und Verjährungsfristen sowie Freistellungsregelungen für bestimmte Risiken. Da der Käufer das Unternehmen mit seiner gesamten Geschichte übernimmt, sind die Garantie- und Haftungsregelungen beim Share Deal besonders umfangreich. Earn-out-Strukturen und Verkäuferdarlehen können eingesetzt werden, um Bewertungsdifferenzen zu überbrücken.
Vertragsgestaltung beim Asset Deal
Der Vermögenskaufvertrag muss jeden einzelnen Vermögensgegenstand explizit benennen und die Modalitäten seiner Übertragung regeln. Dazu gehören Grundstücke und Gebäude (mit notarieller Beurkundung und Grundbucheintragung), Maschinen und Anlagen, Forderungen und Verbindlichkeiten, die selektiv übernommen werden, Verträge, die der Zustimmung der Vertragspartner bedürfen, sowie Mitarbeiter, die gemäß § 613a BGB informiert werden müssen. Ein wesentlicher Aspekt beim Asset Deal ist die Frage der Grunderwerbsteuer: Werden Grundstücke übertragen, fällt Grunderwerbsteuer an, was die Transaktionskosten erhöhen kann.
In beiden Fällen markiert der Letter of Intent den Übergang zur exklusiven Verhandlungsphase. Er ist rechtlich meist unverbindlich, setzt aber wirtschaftlich den Rahmen für die weiteren Verhandlungen. Die gesamte Transaktion dauert typischerweise zwischen 6 und 12 Monaten, wobei Rückschläge und Anpassungen Teil des Prozesses sind. Unternehmer, die ihren Unternehmensverkauf strukturiert vorbereiten möchten, profitieren von einer frühzeitigen Einbindung erfahrener Berater, die sowohl die rechtliche als auch die steuerliche Gestaltung im Blick behalten.
Wie Sattler & Partner AG beim Share Deal und Asset Deal unterstützt
Die Entscheidung zwischen Share Deal und Asset Deal ist eine der folgenreichsten im gesamten Unternehmensverkauf. Sattler & Partner AG begleitet mittelständische Unternehmen und deren Gesellschafter seit über 35 Jahren durch genau diese Weichenstellungen, mit tiefem Fachwissen in M&A, Corporate Finance und strategischer Beratung. Die Unterstützung umfasst konkret:
- Strukturanalyse und Dealdesign: Gemeinsame Bewertung, welche Transaktionsstruktur die individuellen steuerlichen und wirtschaftlichen Ziele von Verkäufer und Käufer am besten erfüllt
- Gesamtsteuerplanung: Koordination mit Steuerberatern und Rechtsanwälten, um den Saldo aus Steuerbelastung des Verkäufers und Steuerentlastung des Käufers zu optimieren
- Due-Diligence-Koordination: Vorbereitung auf die Prüfungsphase und Koordination der Kommunikation zwischen allen Beteiligten, um Chipping-Risiken zu minimieren
- Vertragsverhandlung: Professionelle Begleitung der Verhandlungen zu Kaufpreis, Garantien, Haftungsgrenzen und Kaufpreismechanismen
- Internationales Netzwerk: Zugang zu strategischen Investoren, Finanzinvestoren und Family Offices weltweit für eine diskrete und zielgerichtete Käuferansprache
Wenn Sie Ihren Unternehmensverkauf strukturiert angehen und die richtige Transaktionsform für Ihre Situation wählen möchten, sprechen Sie jetzt mit den Experten von Sattler & Partner AG. Nehmen Sie Kontakt auf und vereinbaren Sie ein unverbindliches Erstgespräch.