Was ist der Unterschied zwischen Earn-out und Festkaufpreis?

Der Hauptunterschied zwischen Earn-out und Festkaufpreis liegt in der Zahlungsstruktur: Beim Festkaufpreis erhält der Verkäufer einen vertraglich fixierten Betrag zum Abschluss der Transaktion, unabhängig von der künftigen Entwicklung des Unternehmens. Beim Earn-out hingegen ist ein Teil des Kaufpreises an zukünftige Leistungskennzahlen geknüpft und wird erst ausgezahlt, wenn definierte Ziele erreicht werden.

Beide Modelle haben ihre Berechtigung im Mittelstand, doch sie verteilen Chancen und Risiken sehr unterschiedlich zwischen Käufer und Verkäufer. Welches Modell im konkreten Fall vorteilhafter ist, hängt von der Unternehmenssituation, der Verhandlungsposition und den steuerlichen Rahmenbedingungen ab. Die folgenden Abschnitte beleuchten die wichtigsten Fragen rund um diese Kaufpreisstrukturen.

Wann ist ein Earn-out sinnvoll – und wann nicht?

Ein Earn-out ist sinnvoll, wenn Käufer und Verkäufer unterschiedliche Vorstellungen über den Unternehmenswert haben oder wenn die künftige Ertragsentwicklung schwer vorherzusagen ist. Er überbrückt Bewertungslücken und ermöglicht den Abschluss einer Transaktion, die sonst scheitern würde. Nicht sinnvoll ist er, wenn der Verkäufer nach dem Verkauf keinen Einfluss mehr auf das Geschäft hat.

Typische Situationen, in denen ein Earn-out Sinn ergibt:

• Das Unternehmen befindet sich in einer Wachstumsphase mit unsicherer, aber vielversprechender Ertragsentwicklung
• Der Käufer möchte das Risiko begrenzen, weil wesentliche Kundenbeziehungen stark an die Person des Verkäufers gebunden sind
• Beide Parteien sind sich über den Basiswert einig, streiten aber über das Potenzial
• Der Verkäufer bleibt nach dem Verkauf operativ tätig und kann die Zielerreichung aktiv beeinflussen

Weniger geeignet ist ein Earn-out, wenn der Verkäufer einen vollständigen Ausstieg anstrebt und keine Kontrolle über die Geschäftsentwicklung behält. In solchen Fällen besteht die Gefahr, dass der variable Kaufpreisanteil durch Entscheidungen des neuen Eigentümers faktisch unerreichbar wird. Auch bei reifen, stabilen Unternehmen mit gut prognostizierbaren Erträgen ist ein Festkaufpreis in der Regel die überlegene Lösung.

Wie wird der Earn-out-Betrag berechnet?

Der Earn-out-Betrag wird auf Basis vorab vereinbarter Leistungskennzahlen berechnet, die in einem definierten Zeitraum nach dem Unternehmensverkauf gemessen werden. Typische Kennzahlen sind Umsatz, EBIT oder EBITDA. Der variable Anteil am Gesamtkaufpreis liegt in der Praxis häufig zwischen 15 und 40 Prozent des Transaktionswertes.

Bei der Ausgestaltung sind mehrere Elemente zu definieren:

1. Bemessungsgrundlage: Umsatz ist einfacher zu messen, aber leichter zu manipulieren. EBIT oder EBITDA bilden die tatsächliche Ertragskraft besser ab, sind jedoch anfälliger für buchhalterische Gestaltungsspielräume.
2. Referenzzeitraum: Earn-out-Perioden laufen üblicherweise ein bis drei Jahre nach dem Closing.
3. Schwellenwerte und Kappungsgrenzen: Ab welchem Mindestwert wird gezahlt? Gibt es eine Obergrenze für den Earn-out-Betrag?
4. Zahlungsmodalitäten: Einmalige Zahlung am Ende des Zeitraums oder jährliche Teilzahlungen?

Entscheidend ist, dass die Bemessungsgrundlage klar definiert und vor Eingriffen des Käufers geschützt ist. Investitionen, Umstrukturierungen oder konzerninterne Verrechnungspreise können die Kennzahlen erheblich beeinflussen. Ein erfahrener Berater im Unternehmensverkauf sollte diese Klauseln sorgfältig ausarbeiten.

Welche Risiken trägt der Verkäufer beim Earn-out?

Der Verkäufer trägt beim Earn-out das Risiko, den variablen Kaufpreisanteil ganz oder teilweise zu verlieren, wenn die vereinbarten Ziele nicht erreicht werden. Besonders problematisch ist, dass der Käufer nach dem Closing operative und strategische Entscheidungen trifft, die die Zielerreichung direkt beeinflussen, ohne dass der Verkäufer Einspruch erheben kann.

Die wesentlichen Risiken im Überblick:

• Steuerungsrisiko: Der neue Eigentümer kann durch Investitionen, Kostenerhöhungen oder Reorganisationen die Kennzahlen so verändern, dass Earn-out-Ziele unerreichbar werden.
• Informationsasymmetrie: Der Verkäufer hat nach dem Closing oft nur eingeschränkten Einblick in die Buchhaltung und kann Manipulationen schwer nachweisen.
• Rechtsstreitrisiko: Streitigkeiten über die Berechnung des Earn-out-Betrags enden nicht selten vor Gericht oder in Schiedsverfahren, was kostspielig und zeitraubend ist.
• Liquiditätsrisiko: Der Verkäufer erhält zunächst weniger Kapital und muss auf den variablen Anteil warten, ohne Gewissheit über die tatsächliche Auszahlung.

Um diese Risiken zu begrenzen, sollten Verkäufer auf vertragliche Schutzklauseln bestehen, die den Käufer verpflichten, das Unternehmen in der Earn-out-Periode nach definierten Grundsätzen zu führen. Auch ein Informationsrecht mit regelmäßiger Berichterstattung ist unverzichtbar.

Was sind die steuerlichen Unterschiede zwischen Earn-out und Festkaufpreis?

Steuerlich ist der Festkaufpreis einfacher zu handhaben: Der Verkäufer versteuert den Veräußerungsgewinn im Jahr des Closings zu den dann geltenden Steuersätzen. Beim Earn-out entstehen hingegen mehrere Besteuerungszeitpunkte, da variable Kaufpreisanteile in den Jahren ihrer Entstehung steuerlich erfasst werden.

Für natürliche Personen, die Anteile an einer Kapitalgesellschaft verkaufen, gilt in Deutschland grundsätzlich das Teileinkünfteverfahren oder die Abgeltungsteuer, je nach Beteiligungsquote und Haltedauer. Beim Earn-out stellt sich die Frage, ob der variable Anteil als nachträglicher Kaufpreis oder als laufende Vergütung behandelt wird. Letzteres kann zu einer deutlich höheren Steuerbelastung führen, wenn der Earn-out an eine Weiterbeschäftigung des Verkäufers geknüpft ist und als Arbeitslohn qualifiziert wird.

Weitere steuerliche Aspekte:

• Unsichere Earn-out-Forderungen dürfen steuerlich erst bei tatsächlichem Zufluss erfasst werden, was zu einer zeitlichen Streckung der Steuerlast führt.
• Bei Unternehmensverkäufen im Rahmen einer Nachfolgeregelung können Freibeträge und Stundungsregelungen nach Paragraf 16 EStG greifen, die beim Earn-out schwieriger zu nutzen sind.
• Eine frühzeitige steuerliche Strukturberatung ist unerlässlich, um die Kaufpreisstruktur optimal zu gestalten.

Wie verhandelt man eine faire Earn-out-Klausel?

Eine faire Earn-out-Klausel entsteht, wenn beide Parteien die Bemessungsgrundlage, den Referenzzeitraum und die Schutzrechte des Verkäufers klar und eindeutig vertraglich festhalten. Entscheidend ist, dass die Ziele realistisch, messbar und vor einseitiger Einflussnahme des Käufers geschützt sind.

Folgende Punkte sollte ein Verkäufer in der Verhandlung durchsetzen:

• Eindeutige Definitionen: Begriffe wie EBIT oder Umsatz müssen im Vertrag nach einem festgelegten Rechnungslegungsstandard definiert sein, um Interpretationsspielräume zu minimieren.
• Operativer Schutz: Der Käufer verpflichtet sich, das Unternehmen in der Earn-out-Periode nach bisherigen Grundsätzen zu führen und keine Maßnahmen zu ergreifen, die die Kennzahlen künstlich verschlechtern.
• Informationsrechte: Quartalsweise Berichterstattung und das Recht auf unabhängige Prüfung der Earn-out-Abrechnung durch einen Wirtschaftsprüfer.
• Streitbeilegungsmechanismus: Ein klares Verfahren für den Fall, dass die Parteien über die Berechnung uneinig sind, idealerweise durch einen unabhängigen Schiedsgutachter statt durch ein ordentliches Gericht.
• Entkopplung von Beschäftigung: Der Earn-out-Anspruch sollte nicht davon abhängen, dass der Verkäufer bis zum Ende der Periode im Unternehmen tätig bleibt, um eine steuerliche Umqualifizierung zu vermeiden.

Welche Kaufpreisstruktur wählen Mittelstandsverkäufer häufiger?

Mittelstandsverkäufer bevorzugen in der Mehrheit der Transaktionen einen Festkaufpreis. Der Wunsch nach Planungssicherheit, einem klaren Abschluss und der Vermeidung von Abhängigkeiten vom neuen Eigentümer überwiegt in der Praxis gegenüber dem potenziellen Vorteil eines höheren variablen Kaufpreises.

Der Festkaufpreis dominiert vor allem bei Transaktionen, bei denen der Verkäufer einen vollständigen Rückzug anstrebt, die Ertragslage des Unternehmens stabil und gut prognostizierbar ist oder eine starke Verhandlungsposition besteht. Gerade im technologieorientierten Mittelstand, wo Unternehmen mit nachgewiesener Ertragskraft und klaren Wettbewerbsvorteilen auf den Markt kommen, lässt sich ein attraktiver Festkaufpreis häufig durchsetzen.

Earn-outs kommen im Mittelstand typischerweise dann zum Einsatz, wenn die Bewertungslücke zwischen den Parteien erheblich ist oder das Unternehmen eine außergewöhnliche Wachstumsstory aufweist, die sich noch nicht vollständig in den historischen Zahlen widerspiegelt. In diesen Fällen kann ein gut strukturierter Earn-out dem Verkäufer ermöglichen, an der zukünftigen Wertentwicklung zu partizipieren. Wer sich über den Ablauf eines Unternehmensverkaufs informieren möchte, sollte beide Strukturen von Anfang an in die strategische Planung einbeziehen.

Wie Sattler & Partner AG beim Unternehmensverkauf unterstützt

Die Wahl zwischen Earn-out und Festkaufpreis ist eine der folgenreichsten Entscheidungen im gesamten M&A-Prozess. Sattler & Partner AG begleitet mittelständische Unternehmer und Gesellschafter bei genau dieser Weichenstellung, mit über 35 Jahren Erfahrung in Unternehmenstransaktionen und tiefem Fachwissen in den Branchen Maschinenbau, Automotive und Luft- und Raumfahrt.

Im Rahmen einer strukturierten Transaktionsbegleitung unterstützt Sattler & Partner AG konkret bei:

• Der Analyse, welche Kaufpreisstruktur zur Unternehmenssituation und den persönlichen Zielen des Verkäufers passt
• Der Verhandlung und vertraglichen Ausgestaltung von Earn-out-Klauseln, inklusive Schutzrechten und Streitbeilegungsmechanismen
• Der Identifikation und Ansprache geeigneter Käufer aus einem internationalen Netzwerk strategischer Investoren, Finanzinvestoren und Family Offices
• Der steuerlichen Strukturberatung in enger Abstimmung mit spezialisierten Steuerberatern
• Der Begleitung aller Transaktionsphasen, von der ersten Bewertung bis zum Vertragsabschluss

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