M&A in Zeiten von Corona

6. April 2020

  |  Lucie Zmijanjac

Inhalt

Die Auswirkungen der Corona-Pandemie auf die deutsche und weltweite Wirtschaft sind bisher nur schwer abzusehen.

Die Viruspandemie hat die deutsche Wirtschaft zu einem Zeitpunkt getroffen, in dem sie bereits aus dem Abschwung des vergangenen Jahres geschwächt war. Die Bundesregierung hat schnell reagiert und Maßnahmenpakete für Unternehmen und Selbständige geschnürt.  

Wie schnell diese ihre Wirkung entfalten werden, kann zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht abgeschätzt werden.

Ebenso unsicher ist die Dauer der Viruspandemie: können die Unternehmen die Produktion in der zweiten Jahreshälfte wieder aufnehmen? Kommt es zu Aufholeffekten? Verändert die Pandemie wirtschaftliche Strukturen evtl. grundlegend?

Unsicherheit prägt den Markt

Diese Unsicherheit prägt derzeit auch den Markt für Unternehmenszukäufe und -verkäufe.

Die Prioritäten der Unternehmer haben sich zu Anfang der Pandemie hin zur kurzfristigen Krisenbekämpfung verschoben.

Laufende M&A-Prozesse verzögern sich, neue Prozesse werden baw verschoben.

Folgt man der Prognose des Ifo-Instituts, wird die Wirtschaft in Deutschland mindestens zwei Quartale in eine Rezession fallen.

Dies hat auch für den M&A-Markt weitreichende Folgen.

Die Aktivitäten auf dem Markt für Firmenübernahmen gehen in Krisenzeiten traditionell zurück. Dies zeigte sich bereits beim Zusammenbruch des „Neuen-Marktes“ in den Jahren 2002/03 und auch in der Wirtschaftskrise 2009.

Die Unternehmensbewertungen sinken, die Kapitalkosten für Akquisitionsfinanzierungen steigen.

Auch in der vorherrschenden Virus-Krise wird es bei vielen Unternehmen zu steigender Verschuldung oder sogar Liquiditätsengpässen kommen.

Die Zahl der Unternehmen, die aufgrund der Krise eine Kapitalaufnahme durch (Teil-)Verkauf in Betracht ziehen aber auch Notverkäufe (Asset Deals) werden zunehmen. Damit einhergehend werden auch die Kaufpreise, die für die Unternehmen geboten werden unter Druck geraten.

Der in den vergangenen Jahren vorherrschende Verkäufermarkt wird sich voraussichtlich in einen Käufermarkt drehen.

Es ist davon auszugehen, dass dies in einigen Branchen (z. B. dem Maschinenbau, Automotive-Zulieferer) spürbarer sein wird als in anderen Branchen (z. B. Medizintechnik, IT), die auch in der Viruskrise stabile Nachfrage und Erträge generieren.

Die gute Nachricht:

Trotz der Virus-Krise herrscht seitens der institutionellen Investoren und auch bei Strategen, die antizyklisch investieren weiterhin Interesse am Zukauf von Unternehmen. Der vorherrschende Anlagedruck, könnte durch ein evtl. Platzen der Immobilienblase in Folge der Virus-Pandemie sogar noch verstärkt werden.

Ganz praktisch wird man ggf. vermehrt auf virtuelle Meetings zurückgreifen müssen, wenn z. B. längerfristig Reisebeschränkungen (auch ins Ausland) aufrechterhalten werden.

In der Due Diligence wird mit den Erfahrungen der letzten Monate ein hohes Augenmerk auf die verkaufsauslösenden Ursachen des Kaufobjekts gelegt werden. Denn in der Krise wird häufig vorübergehende Sicherheit auf Kosten von zukünftigem Wachstum erkauft. Dies kann für den Käufer in der Zeit nach der Krise entsprechend negative Auswirkungen haben.  

Bei der Berechnung des Kaufpreises ist davon auszugehen, dass vermehrt Closing-Accounts herangezogen werden (d. h. Vereinbarung eines vorläufigen Kaufpreises zum Signing, der nachträglich basierend auf einer zum Closing erstellten Stichtagsbilanz angepasst wird), um das wirtschaftliche Risiko im Transaktionszeitraum möglichst beim Verkäufer zu belassen.

In den vergangenen Jahren wurde i. W. das Locked-Box-Verfahren angewendet, bei dem der Kaufpreis i. d. R. auf Basis des letzten Bilanzstichtages ermittelt und fixiert wurde. Das Risiko von kaufpreismindernden Ereignissen im Transaktionszeitraum lag somit beim Käufer.

In gleicher Weise werden auch Earn-out-Klauseln, die Teilzahlungen des Kaufpreises an das Erreichen bestimmter Zielgrößen knüpfen (Umsatz, EBIT,…) wieder häufiger zum Tragen kommen.

Die Kaufverträge werden zunehmend käuferfreundlich strukturiert und ausgeprägte Gewährleistungen, Garantien und MAC-Klauseln* beinhalten.

*Material Adverse Change“-Klausel: durch diese können Käufer vom Vertrag zurücktreten oder dessen Bedingungen neu verhandeln, wenn zwischen Vertrags-Abschluss (Signing) und -Vollzug (Closing) wesentliche nachteilige Änderung beim Zielunternehmen oder in seinem Marktumfeld eintreten.

Fazit

Viele der Unternehmen, die infolge der Virus-Pandemie in eine schwierige Lage gekommen sind, arbeiten grundsätzlich profitabel und sind strategisch gut positioniert. Ihr Problem liegt häufig in einer (für Krisen) ungeeigneten Kapitalstruktur.

Diese Unternehmen haben auch in der Krise gute Chancen einen fairen Kaufpreis zu erhalten. Unternehmen die bereits im Vorfeld der Krise strukturelle Schwierigkeiten hatten, werden es jetzt schwer haben einen passenden Käufer zu finden.

Für solide finanzierte Unternehmen und institutionelle Investoren bietet sich jetzt die Möglichkeit, durch gezielte, antizyklische Käufe in künftiges Wachstum zu investieren, um für die Zeit nach der Krise optimal positioniert zu sein.

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